议通过的其他对外担保；
（二十）审批批准除需经股东大会审议通过的其他对外财务资助；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，出具意见，并按照公司法、章程的规定对相关规则、公司治理结构予以调整或责成相关负责人予以执行。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时会议的，应当
于会议召开 5 日以前以邮件、传真等书面形式通知全体董事和监事。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数（不含半数）的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（不含半数）通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数（不含半数）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数（不含半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、可视电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二节 董事
第一百二十条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢
免。
公司董事、高级管理人员或其他人员违反本章程及其他有关内部规章制度的规定擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，公司应当在 2 个月内完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告在在改选出的董事就任后生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百条规定的各项忠实义务。
第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 董事造成公司或股东损失的，公司、监事会或持有法定比例的股东可以代表公司或自行向董事起诉追偿。
第三节 董事长
第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数（不含半数）选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会
报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重大文件；
（六）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人总监、总法律顾问等高级管理人员的任免文件或聘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（八）根据需要，邀请相关人员列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
（九）总经理空缺期间，由董事长代为履行总经理职责。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会、董事会以及监事会的运作、信息披露、
投资关系接待等事务。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘，作为信息披露事务负责人，
负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的
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