证券代码：833694 证券简称：新道科技 主办券商：中信建投
新道科技股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
新道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开第三届董事
会第十九次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注册资本。
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，同时为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期稳定发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励。
三、 回购方式
本次回购方式为做市方式回购。
如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过6.00元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交
易均价为4.00元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
本次回购价格合理性分析如下：
1．公司股票二级市场交易情况
公司股票目前为做市交易，具有较长的做市交易运行周期，交易较为活跃。公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）交易总量为3,786,082股，交易总额为15,155,286元，交易均价为4.00元/股，本次股份回购价格上限未低于前述交易均价。
2．公司每股净资产
根据公司2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.36元。本次股份回购价格上限未低于上述公开披露的归属于挂牌公司股东的每股净资产。
3．公司过往股票发行价格
公司自挂牌以来股份发行情况如下：
新增股票挂牌转让
发行数量（股） 发行价格（元/股） 发行性质概述
时间
2016年9月8日 25,770,000 7.35 非公开发行
2018年5月7日 2,085,000 2.94 员工持股计划
2021年6月2日 28,022,120 2.13 股权激励
2023年9月7日 2,053,240 2.13 股权激励
公司本次回购价格与2016年非公开发行股票价格具有一定差异，原因为本次回购与前期非公开发行股票时间间隔较长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化；公司于2018年、2021年、2023年实施股份发行用途为员工持股计划及股权激励，因此公司过往股票发行价格参考意义较小，与本次回购价格上限存在差异具有合理性。
4．同行业可比公司情况
公司主要从事为本科、高职、中职院校提供教育软件产品和综合服务解决方案，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务（I65）-软件开发（I651）-软件开发（I6510）”。截至公司本次董事会召开日前（2024年3月27日）收盘，同行业可比公司的市净率、市盈率情况如下：
每股市价 每股净资产 基本每股收益 市净率 市盈率
传智教育 11.12 3.33 0.45 3.34 24.71
方直科技 9.25 4.07 0.14 2.27 66.07
盈建科 17.91 11.67 -0.35 1.53 -51.17
新开普 7.46 4.20 0.24 1.78 31.61
注：1）每股市价为2024年3月27日收盘价；
2）每股净资产、基本每股收益等数据来源于各公司2022年年度报告。
国内尚无与公司处于同一细分行业的上市公司，结合公司所处细分行业为教育软件开发行业，选取以上四家与公司在主营业务、商业模式、下游客户、产品销售形态上具有相似性的同行业上市公司进行对比。公司本次回购价格上限为每股6.00元，根据2023年年度报告数据，计算本次回购市净率为2.54倍，市盈率为12.24倍。受企业股票所处交易板块、收入规模、经营模式等影响，行业内企业市盈率差异较大，按照本次回购价格上限计算的公司市净率与可比公司平均市净率差异较小，符合行业和公司实际情况。
5．公司财务状况和经营情况
公司自2015年挂牌以来，营业收入与利润规模持续提升，形成了丰厚的资产积累。根据公司2023年年度审计报告，公司2023年12月31日总资产为796,038,271.51元，流动资产为509,666,098.21元，归属于挂牌公司股东的净资产为566,415,920.37元，货币资金余额380,121,686.26元，交易性金融资产60,264,339.22元，公司资本结构稳定，整体流动性较好，资金充裕。
6．公司前次回购价格
公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十一次会议、于2022年12月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司拟以自有资金回购股份用于注销并减少公司注册资本及实施股权激励，回购股份价格不超过6.30元/股，回购资金总额不少于30,000,000元，不超过50,000,000元。2023年4月18日，公司披露了《关于调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2023-048），因实施2022年年度权益分派，回购股份价格上限由6.30元/股调整为5.90元/股。
股份回购期限自2022年12月14日开始，至2023年5月15日结束，公司累计通过股份回购专用证券账户 以 做 市 方 式 回 购 公 司 股 份 10,400,924 股 ， 占公司总股本的比例为4.33%，最高成交价为5.06元/股，最低成交价为4.35元/股，支付的总金额为
50,000,000.00元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的100.00%，成交均价为4.81元/股。考虑到本次回购距离前次回购时间较近，且均采用做市方式进行回购，前次回购价格具有参考意义，本次回购价格上限与前次回购价格不存在重大差异，具有合理性。
公司本次回购价格上限的确定充分考虑了市场交易价格、每股净资产、公司过往股票发行价格、同行业可比公司情况、公司财务状况和经营情况以及前次回购价格等各项因素，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十五条的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于 3,602,325 股，不超过 4,803,100 股，占公司目前总股
本的比例为 1.5%-2%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 28,818,600 元，资金来源为公司自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
6个月
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司管理层在董事会授权范围内，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3. 全国股转公司规定的其他情形。
（三） 如回购方式变更为集合竞价方式回购，公司将按照相关规定披露回购实施预告，
公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回
购”等违规情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 28,060,002 11.68% 28,060,002 11.68%
2.无限售条件股份
212,092,856 88.32% 207,289,756 86.32%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 4,803,100 2.00%
——用于股权激励或员
4,803,100 2.00%
工持股计划等
——用于减少注册资本
总计 240,152,858 100.00% 240,152,858 100.00%
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 
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