关于新道科技股份有限公司
回购股份的合法合规意见
新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”“公司”）于2015年10月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“新道科技”，证券代码“833694”。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“主办券商”）作为新道科技的主办券商，负责新道科技在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。
根据《新道科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称《回购股份方案》），新道科技拟通过做市方式，以自有资金回购股份，用以实施股权激励或员工持股计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》），中信建投证券对本次股份回购相关事项进了核查，并就公司本次股份回购的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）公司股票挂牌满12个月
经核查，新道科技股票于2015年10月12日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司挂牌时间已满12个月，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，公司总资产为796,038,271.51元，负债总额为229,622,351.14元，资产负债率（合并）为28.85%，流动资产为509,666,098.21元，归属于挂牌公司股东的净资产为
566,415,920.37 元 ， 货 币 资 金 余 额 为 380,121,686.26 元 ， 交 易 性 金 融 资 产
60,264,339.22元。公司资本结构稳定，自有资金较为充沛，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
本次回购资金总额上限28,818,600元占公司总资产、流动资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别为3.62%、5.65%、5.09%。回购股份的资金来源为公司自有资金，公司目前的货币资金和交易性金融资产能够满足回购所需资金。
根据公司2023年年度审计报告，公司2023年营业收入为432,165,552.94元，同比增长32.58%。公司具有持续经营能力，财务状况良好，本次回购股份不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）股份回购方式符合规定
经核查，截至董事会通过回购股份决议之日，公司交易方式为做市交易，公司本次回购拟采用做市交易方式面向全体股东回购公司股票。截至董事会通过回购股份决议前最后一个交易日，公司股票收盘价为4.10元/股，公司股票存在收盘价，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购。”的规定，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
（四）回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理
根据新道科技《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：
1、回购价格
公司于2024年3月28日召开董事会审议通过回购股份方案决议日前60个交易日（不含停牌日）交易均价为4.00元/股，本次回购股份价格上限（6.00元/股）未超过董事会决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%，符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%”的规定。
2、回购规模
根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于3,602,325股，不超过4,803,100股，占公司目前总股本的比例为1.5%-2%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过28,818,600元，资金来源为公司自有资金，符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%”的规定。
3、回购资金安排
本次拟回购股份数量不少于3,602,325股，不超过4,803,100股，占公司目前总股本的比例为1.5%-2%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过28,818,600元，资金来源为公司自有资金。
4、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
同时，公司在下列期间不得实施回购：
（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）全国股转公司规定的其他情形。
符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
综上，主办券商认为，公司本次回购方案符合《实施细则》的相关规定。
二、本次回购股份的必要性
（一）本次回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，同时为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期稳定发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励。
（二）股价情况与公司价值一致性分析
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为4.00元/股。
根据公司2022年年度审计报告、2023年年度审计报告，2022年度、2023年度，公司的营业收入分别为325,961,641.14元、432,165,552.94元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为65,674,978.78元、115,892,834.51元。公司业务规模保持增长，归属于挂牌公司股东的净利润持续提升，在此背景下，公司本次回购股份能够有效地提振投资者信心，维护投资者利益，体现公司合理价值，促进公司可持续发展。
综上，主办券商认为，公司实施本次股份回购有助于公司的长远发展，提振市场信心，保持团队稳定。因此，本次回购股份具备必要性。
三、本次回购股份的价格的合理性
（一）公司股票二级市场交易情况
公司股票目前为做市交易，具有较长的做市交易运行周期，交易较为活跃。公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）交易总量为3,786,082股，交易总额为15,155,286.00元，交易均价为4.00元/股，本次股份回购价格上限未低于前述交易均价。
（二）公司每股净资产
根据公司2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.36元。本次股份回购价格上限未低于上述公开披露的归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（三）公司过往股票发行价格
公司自挂牌以来股份发行情况如下：
新增股票挂牌转让时间 发行数量（股） 发行价格（元/股） 发行性质概述
2016年 9 月 8日 25,770,000 7.35 非公开发行
2018年 5 月 7日 2,085,000 2.94 员工持股计划
2021年 6 月 2日 28,022,120 2.13 股权激励
2023年 9 月 7日 2,053,240 2.13 股权激励
公司本次回购价格与2016年非公开发行股票价格具有一定差异，原因为本次回购与前期非公开发行股票时间间隔较长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化；公司于2018年、2021年、2023年实施股份发行用途为员工持股计划及股权激励，因此公司过往股票发行价格参考意义较小，与本次回购价格上限存在差异具有合理性。
（四）同行业可比公司情况
公司主要从事为本科、高职、中职院校提供教育软件产品和综合服务解决方案，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务（ I65）-软件开发（I651）-软件开发（I6510）”。截至公司本次董事会召开日前（2024年3月27日）收盘，同行业可比公司的市净率、市盈率情况如下：
公司名称 每股市价 每股净资产 基本每股收益 市净率 市盈率
传智教育 11.12 3.33 0.45 3.34 24.71
方直科技 9.25 4.07 0.14 2.27 66.07
盈建科 17.91 11.67 -0.35 1.53 -51.17
新开普 7.46 4.20 0.24 1.78 31.61
注：1）每股市价为 2024年 3月 27 日收盘价；
2）每股净资产、基本每股收益等数据来源于各公司 2022年年度报告
国内尚无与公司处于同一细分行业的上市公司，结合公司所处细分行业为教育软件开发行业，选取以上四家与公司在主营业务、商业模式、下游客户、产品
销售形态上具有相似性的同行业上市公司进行对比。公司本次回购价格上限为每股6.00元，根据2023年年度报告数据，计算本次回购市净率为2.54倍，市盈率为12.24倍。受企业股票所处交易板块、收入规模、经营模式等影响，行业内企业市盈率差异较大，按照本次回购价格上限计算的公司市净率与可比公司平均市净率差异较小，符合行业和公司实际情况。
（五）公司财务状况和经营情况
公司自2015年挂牌以来，营业收入与利润规模持续提升，形成了丰厚的资产积累。根据公司2023年年度审计报告，公司2023年12月31日总资产为796,038,271.51元，流动资产为509,666,098.21元，归属于挂牌公司股东的净资产
为 566,415,920.37 元 ， 货 币 资 金 余 额 380,121,686.26 元 ， 交 易 性 金 融 资 产
60,264,339.22元，公司资本结构稳定，整体流动性较好，资金充裕。
（六）公司前次回购价格
公司于2022年12月2日召开第三届
查看PDF原文
