财信证券股份有限公司
关于推荐益阳生力材料科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）及相关配套规则，益阳生力材料科技股份有限公司（以下简称“生力材料”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并在创新层挂牌的相关事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与财信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“财信证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）等相关业务规则，主办券商对生力材料财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对生力材料的股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并在创新层挂牌出具本报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告签署日，主办券商的控股股东湖南财信投资控股有限责任公司之控股股东湖南财信金融控股集团有限公司，通过公司股东益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司间接持有公司 0.24%的股份，通过公司股东湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）间接持有公司 0.21%的股份。
除上述情况外，主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有申请挂牌公司股份的情况，申请挂牌公司也不存在持有、控制主办券商股份的情况。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》之“第五章推荐挂牌流程”之“第二十一条：主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意见，
并按规定充分披露”。主办券商已进行利益冲突审查，并出具合规意见。
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号-公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》的相关规定，生力材料与主办券商不构成关联方。
综上，主办券商与生力材料不构成关联方。
二、主办券商尽职调査情况
根据《业务指引》《尽调工作指引》等业务规则的要求，主办券商组成了包括保荐代表人、注册会计师和行业分析师在内的项目组。项目组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有生力材料的股份，或者在生力材料任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫生力材料接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐生力材料挂牌的前提条件之情形。
项目组成员按《尽调工作指引》和《益阳生力材料科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对生力材料的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就生力材料的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对生力材料的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024 年 2 月 15 日，经项目负责人及部门负责人同意后项目组向财信证券
投资银行管理部提交了立项申请材料。投资银行管理部复核立项材料后，根据《财信证券股份有限公司中小企业股份转让系统主办券商推荐业务项目立项管
理办法》，于 2024 年 2 月 20 日召开了立项评审会，立项评审会 5 名委员采用投
票方式对该项目的立项材料进行评审表决，最终以 5 票赞成，0 票反对通过了生力材料新三板推荐挂牌项目立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
2023 年 3 月中旬，生力材料项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的
获取和归集工作，并向财信证券投资银行管理部提出了质控申请。投资银行管理部在收到生力材料项目组的质控申请后组织了法律、财务等相应专业的质控人员进行了评审工作，出具了《关于益阳生力材料科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目质量控制初审意见》，并进行了现场核查。投资银行管理部在完成质控程序后认为生力材料新三板推荐挂牌项目满足申请内核的条件，由此出具了《项目质量控制报告》并提交投资银行业务内核委员会审议。
（三）内核程序及内核意见
财信证券风险管理部内核管理组作为常设内核机构，在收到本项目内核申
请后，对项目内核材料进行了预审，并于 2024 年 3 月 19 日对项目重要事项尽
职调查情况进行问核。问核完成后，常设内核机构将项目内核材料送达内核委
员。内核委员于 2024 年 3 月 22 日，就推荐生力材料在全国中小企业股份转让
系统公开转让并在创新层挂牌召开了内核会议。参加此次内核会议的内核委员为吴静、唐异、邹文华、黄崇春、张伟、任振、黄志程。
上述内核委员不存在担任项目组成员或者担任生力材料聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问的情形；不存在其本人及其直系亲属直接或间接持有生力材料的股份，或在生力材料及其关联方或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其独立专业判断或公正履行职责的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：
1、项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对生力材料进行了尽职调查；
2、生力材料拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求；
3、生力材料符合《挂牌规则》所规定的挂牌条件。
内核会议就是否推荐生力材料在全国中小企业股份转让系统公开转让并在创新层挂牌进行了表决，表决结果为：7 票同意、0 票反对，同意推荐生力材料在全国中小企业股份转让系统公开转让并在创新层挂牌。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
（一）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开转让条件
1、本次公开转让并挂牌的审议情况
2024 年 2 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案并将相关议案提请股东大会审议。上述议案中对公司按照法律、法规及中国证监会相关制度修订章程、建立健全治理机制及履行信息披露义务等与公开转让并挂牌的相关事项进行了审议。
2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，出席会议股东
及股东代表共 16 名，代表公司有表决权股份 104,974,425 股，占公司有表决权股份总数的 99.9987%，与会股东及股东代表审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
公司本次公开转让并挂牌履行了相应的审议程序，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。
2、公司股东人数情况
截至本推荐报告出具日，公司股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 生力控股 49,000,000 46.6774% 境内法人
2 凌建华 14,476,999 13.7908% 境内自然人
3 唐磊 14,221,668 13.5476% 境内自然人
4 文旅创投 5,854,182 5.5767% 境内有限合伙企业
5 普瑞米尔 3,750,000 3.5723% 境内有限合伙企业
6 前海嘉睿盈 3,700,000 3.5246% 境内有限合伙企业
7 益阳城建投 2,500,000 2.3815% 境内法人
8 益阳两型投 2,500,000 2.3815% 境内法人
9 廖寄乔 2,100,000 2.0005% 境内自然人
10 达晨财智 1,721,818 1.6402% 境内法人
11 资阳区创投 1,666,667 1.5877% 境内法人
12 长沙科德 1,250,000 1.1908% 境内有限合伙企业
13 财智创赢 1,033,091 0.9841% 境内有限合伙企业
14 懿信慧和 1,000,000 0.9526% 境内有限合伙企业
15 范文兵 198,667 0.1893% 境内自然人
16 阳平安 1,333 0.0013% 境内自然人
17 姚仲凌 1,333 0.0013% 境内自然人
股东人数未超过二百人，符合中国证监会豁免注册的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。
3、书面确认意见签署情况
截至本推荐报告出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员已对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。
（二）公司符合全国股转公司规定的挂牌条件
根据项目组对生力材料的尽职调查情况，主办券商认为生力材料符合《挂牌规则》规定的挂牌条件：
1、公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于 500 万元
生力有限于2006年10月23日取得益阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册成立。
2014年5月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字（2014）010771号《审计报告》。根据该审计报告，截至2014年4月30日，生力有限的经审计净资产为19,027,809.49元。
2024年3月1日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2024）第100001号”《益阳生力材料科技有限公司拟验证股份制改制净资产价值涉及的益阳生力材料科技有限公司净资产价值追溯性资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2014年4月30日，生力有限净资产评估值为3,824.58万元，增值1,921.80万元，增值率为101.00%。
2014年5月10日，生力有限召开临时股东会，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以公司截至2014年4月30日经审计的净资产19,027,809.49
元为基数，按1.902780949﹕1的比例折成1,000万股作为股份公司的股本，每股面值人民币1.00元，净资产超出股本的部分计入股份公司的资本公积。同日，生力有限全体股东共同签署《益阳生力材料科技股份有限公司发起人协议》。
2014年5月25日，生力
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