有效的外汇风险管理措施，则可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（十）贸易政策变动风险
报告期内，公司外销收入占营业收入比例分别为 23.72%、24.24%和13.67%，公司产品主要销往亚洲、北美、欧洲等地区。如果未来外部贸易政策发生不利变化或出现针对公司所属行业的贸易制裁，公司境外销售业务将受到较大影响。
（十一）实际控制人不当控制风险
唐磊、凌建华夫妇合计持有公司控股股东生力控股 100%的股权，通过生力控股控制公司 46.68%的表决权；二人合计持有普瑞米尔 52.4%的股权，通过普瑞米尔控制公司 3.57%的表决权；二人分别直接持有公司 13.55%、13.79%的股份及表决权。唐磊、凌建华夫妇合计控制公司 77.59%的表决权，为公司的实际控制人。此外，唐磊担任公司的董事长、总经理，凌建华担任公司的董事、副总经理。若其利用对公司的控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司的人事、经营管理和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益造成不利影响。
（十二）对赌协议的风险
2020 年 12 月至 2023 年 6 月，公司通过增资、股权转让形式引入投资者，
公司及控股股东、实际控制人曾与相关投资者签署增资协议、股份转让协议或补充协议，就满足特定条件下回购事项进行了约定。若触发上述股份回购情形，且相关投资者要求回购义务主体回购其所持有的公司股份，则现有股东持股比例存在发生变化的风险。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
主办券商会同申报律师和会计师对挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了专题培训。督促接受培训人员学习信息披露、公司规范治理和内控规范要求的相关法律法规和资本市场基础知识等有关内容，为接受培训人员答疑解惑，协助其理解公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
七、公司符合全国股转公司规定的创新层进层条件
（一）符合《分层管理办法》第十一条第（一）项规定
《分层管理办法》第十一条第一项规定“（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，股本总额不少于2000万元”。
2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,745.31万元和 4,362.48万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为2,655.09万元和4,102.02万元，最近两年净利润均不低于1,000万元。2021年度和2022年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为17.95%和16.20%，公司最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均不低于6%。截至2023年9月30日，公司股本总额为10,497.5758万元，不低于2,000万元。
因此，公司符合《分层管理办法》第十一条第（一）项规定。
（二）符合《分层管理办法》第十二条第（一）项规定
《分层管理办法》第十二条第一项规定“（一）符合本办法第八条第一项和第二项的规定”。
《分层管理办法》第八条第一项、第二项规定“（一）最近一年期末净资产不为负值；（二）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月24日出具的《审计报告》（天职业字2024[5093]号），生力材料2022年末、2023年9月末归属于母公司股东的净资产分别为27,468.26万元、31,884.37万元，不为负值。
公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》，并已设董事会秘书作为信息披露事务负责人。
因此，公司符合《分层管理办法》第十二条第（一）项规定。
（三）符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定
《分层管理办法》第十二条第二项规定“（二）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形”。
《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定“（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（七）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告”。
根据相关主体出具的声明并经项目组查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、全国股转系统信息披露平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；公司最近两年财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
因此，公司符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定。
综上，生力材料符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的
条件。
八、公司或其股东的私募基金及私募基金管理人登记备案
情况
项目组根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》就挂牌公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
截至本推荐报告出具之日，公司现有在册股东总数为 17 人，6 名自然人股
东，11 名法人股东，其中湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、宁波懿信慧和创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金。经查询中国证券投资基金业协会网站公开信息，上述私募基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案手续。
九、聘请第三方合规性情况
截至本推荐报告出具之日，财信证券在本次生力材料推荐挂牌过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
除律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，生力材料直接或间接有偿聘请其他第三方的情况如下：
为了对子公司 CHEMWELLLIMITED 进行更为充分的核查，生力材料委托
美国当地律师事务所 Concord & Sage 律师事务所，就美国凯威出具法律备忘录。经核查，上述聘请行为合法合规，具有必要性。
十、推荐意见形成的查证过程和事实依据
主办券商项目组遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，按照法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定、行业自律规范等要求，严格执行内部控制制度，对生力材料申请文件和信息披露资料进行了审慎核查。项目组在核查过程中，主要通过实地察看、查阅、访谈、函证等查证方法对生力材料进行尽职调查并取得了相应证明文件。
主办券商认为，生力材料本次申请公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌，符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求；公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500万元人民币，报告期末每股净资产不低于 1 元/股；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司治理健全，合法规范经营；业务明确，具有持续经营能力；公司已与财信证券股份有限公司签订了主办券商推荐并持续督导协议；公司最
近两年净利润均为正数且累计不低于 800 万元。
主办券商认为，生力材料本次申请公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌，符合申请挂牌同时进入创新层的条件；公司最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股本总额不少于 2000 万元；公司最近一年期末净资产不为负值；公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》，并已设董事会秘书作为信息披露事务负责人。
十一、推荐意见
经主办券商对生力材料的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，财信证券认为生力材料符合《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定的公开转让及挂牌条件，同意向全国中小企业股份转让系统有限公司推荐生力材料股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并在创新层挂牌。
（以下无正文）
(本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于推荐益阳生力材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之签章页)
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