证券代码：831394 证券简称：南麟电子 主办券商：国金证券
上海南麟电子股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 4 月 8 日
2.会议召开地点：上海市浦东新区碧波路 500 号 307 室会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：刘桂芝
6.召开情况合法合规性说明：
公司于 2024 年 3 月 20 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过《关于
提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 3 月 21 日在全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平台上发布《关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定，合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人，持有表决权的股份总数58,754,093 股，占公司有表决权股份总数的 41.39%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份
总数 2,549,302 股，占公司有表决权股份总数的 1.80%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，列席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司高级管理人员列席会议
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销股票期权的议案》1.议案内容：
公司推出第一期股票期权激励计划的目的是把股东、管理层与公司发展紧密挂钩，客观反映管理层对公司发展的贡献；形成有效激励机制，激励管理层和业务骨干为公司的长期发展而努力；有效吸引人才，留住人才，培养一支团结、高效、尽职尽责的管理队伍，为企业的持续发展提供动力；将公司发展与股东的长远利益结合在一起，形成利益共同体，有利于实现股东利益最大化，为企业的稳定发展奠定基础。
鉴于本计划实施以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经营环境发生了变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格接近并出现倒挂，且预计达成第一期股票期权激励计划中公司业绩考核指标的难度较大，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性，经公司审慎研究，拟终止实施第一期股票期权激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权。同时，与本次激励计划配套的公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关文件一并终止。
公司终止本次股票期权激励计划后，涉及的 61 名激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计 3,786,000 份（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 41,529,893 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
出席会议的关联股东吴春达等 6 人已回避表决。
（二）审议通过《关于终止实施第二期股票期权激励计划并注销股票期权的议案》1.议案内容：
公司推出第二期股票期权激励计划的目的是完善公司治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效吸引人才、留住人才，培养一支团结、高效、尽职尽责的管理队伍，为企业的持续和创新发展提供动力；充分调动公司管理层及员工的积极性，有效连接股东利益、公司利益和管理层、员工利益，提升公司的凝聚力及核心竞争力；形成有效激励机制，激发公司核心员工的使命感和归属感，激励管理层和业务骨干为公司的长期可持续发展而努力，进一步确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
鉴于本计划实施以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经营环境发生了变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格出现明显倒挂，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性，对此，经审慎研究后，公司拟终止第二期股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等相关文件一并终止。
公司终止本次股票期权激励计划后，涉及的 130 名激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计 7,080,000 份（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销
2.议案表决结果：
普通股同意股数 41,529,893 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 100%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
出席会议的关联股东吴春达等 6 人已回避表决。
（三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案 议案
比例 比例 比例
序号 名称 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
（一） 《关于终止实 124,902 100% 0 0% 0 0%
施第一期股票
期权激励计划
并注销股票期
权的议案》
（二） 《关于终止实 124,902 100% 0 0% 0 0%
施第二期股票
期权激励计划
并注销股票期
权的议案》
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海上正恒泰律师事务所
（二）律师姓名：郭蓓蓓、吴昭然
（三）结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格，本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果
均符合《公司法》《证券法》《治理规则》《信息披露规则》《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件目录
《上海南麟电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议》
上海南麟电子股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 8 日
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