公元新能:国浩律师(杭州)事务所关于公元新能的补充法律意见书(一)

2024年04月10日查看PDF原文
   宁波银行股份  08800BY23C8  公元  安徽              2023.9.6-

 18    有限公司台州      N9IC      集团  新能    3,000.00    2024.9.6      否

          分行

      宁波银行股份  08800BY23C8  公元  发行              2023.9.6-

 19    有限公司台州      N81G      股份  人    3,000.00    2024.9.6      否

          分行

      中国银行股份    2023 年黄企  公元  发行              2023.12.6-

 20    有限公司黄岩  (保)字 012  股份  人    5,000.00    2024.12.5      否

          支行            号

      注:部分担保尚未到期,但对应的借款截至报告期末已偿还完毕,因此该部分担保披
  露为截至报告期末已经履行完毕。

      报告期内,发行人及其子公司对公元股份提供反担保,具体情况如下:

  序    担保人    反担保人  反担保协议              提供反担保的原因

  号                          签署时间

                                          2022 年度,公元股份为发行人向金融机构
  1  公元股份    发行人    2022.7.26  申请授信及日常经营需要提供了 37,000 万
                                          元的担保额度,发行人以连带责任保证方式
                                          提供反担保

                                          2022 年度,公元股份为安徽新能向金融机
  2  公元股份  安徽新能  2022.7.26  构申请授信及日常经营需要提供了 5,000 万
                                          元的担保额度,安徽新能以连带责任保证方
                                          式提供反担保


 序    担保人    反担保人  反担保协议              提供反担保的原因

 号                          签署时间

                                        2023 年度,公元股份为发行人向金融机构
 3  公元股份    发行人    2023.3.29  申请授信及日常经营需要提供了 42,000 万
                                        元的担保额度,发行人以连带责任保证方式
                                        提供反担保

    (2)偶发性关联交易

  ①关联采购

                                                                      单位:元

 关联方名称        关联交易内容          2023 年度    2022 年度    2021 年度

                  采购固定资产          65,929.21    40,044.25    796,460.17

                      维修费            1,525.66      973.45          -

 元邦智能

                      五金件                -            -        7,692.92

                USB 通讯线、触摸屏        353.98          -            -

 台州公元工          在建工程                -        309,003.12        -

 程服务有限            装修费            104,587.16        -            -

  公司              维修费            18,941.48        -            -

 公元管道

 (安徽)有          采购管件            284.47      408,319.42  1,097,480.34
  限公司
 公元电器

 (浙江)有        购买固定资产          3,169.89        -            -

  限公司

 安徽永正          购买固定资产              -      1,164,916.02      -

                合计                    194,791.85  1,923,256.26  1,901,633.43

  A.元邦智能

  元邦智能系公元股份控股子公司,主要从事机电设备、工业机器人等产品的制造及销售业务,与发行人均位于台州市黄岩区。报告期内,发行人与元邦智能之间发生的关联交易主要为发行人向元邦智能采购五轴伺服机械手等固定资产,该等设备用于公司主营业务产品的生产加工。考虑到该等设备系定制化设备、运输距离及售后服务等因素,发行人决定向元邦智能采购五轴伺服机械
手等设备,该等交易真实合理。

  报告期内,发行人向元邦智能采购设备的具体情况如下:

                                                        单位:万元、台、万元/台

    年度          设备名称        采购金额        数量        采购单价

  2023 年度      五轴伺服机械手        6.59            2            3.30

  2022 年度          流水线            4.00            1            4.00

  2021 年度      五轴伺服机械手        79.65          25            3.19

  发行人向元邦智能采购五轴伺服机械手等固定资产系以生产成本加合理利润作为定价依据经双方协商确定,价格公允。除此之外,报告期内,发行人向元邦智能采购五金件、USB 通讯线、触摸屏等机械手的配件,以及采购注塑机机械手的维修服务,该等交易金额较小,价格公允。

  B.台州公元工程服务有限公司

  报告期内,安徽新能向台州公元工程服务有限公司采购厂房装修工程服务、维修及装修服务,主要用于新车间的建设、车间装修及展厅维修。报告期内交易金额合计为 0 万元、30.90 万元、12.35 万元,该等关联交易金额较小,价格公允。

  C.公元管道(安徽)有限公司

  公元管道(安徽)有限公司为公元股份的全资子公司,具备成熟的管件管材生产工艺,优越的产品质量,且在运输及售后上对安徽新能具有地理位置上的优势,故报告期内,安徽新能向公元管道(安徽)有限公司采购管件,主要作为配件用于公司新车间的建设,该等关联采购真实、合理。

  报告期内,安徽新能向公元管道(安徽)有限公司采购管件涉及具体金额、数量及价格情况如下:

                                                          单位:万元、只、元/只

      2023 年度                2022 年度                    2021 年度

 金额  数量  均价    金额      数量    均价    金额      数量    均价

 0.03    16    17.78    40.83  36,961.00  11.05    109.75    92,327.00  11.89

  报告期内,安徽新能仅向公元管道(安徽)有限公司采购管件,未向其他供应商进行同类物资的采购,采购价格以生产成本加合理利润作为定价依据经
双方协商确定,定价公允。

  D.公元电器(浙江)有限公司

  2023 年度,发行人向公元电器(浙江)有限公司采购 2 台起重机,主要用
于公司主营业务产品的生产加工,交易真实合理。报告期内交易金额分别为 0万元、0 万元、0.32 万元,该等交易金额较小,价格公允。

  E.安徽永正

  2022 年度,安徽新能承租安徽永正位于宣城市广德经济开发区广屏路 16号的部分房屋作为员工宿舍、食堂使用,并向安徽永正购置宿舍用家具,主要包括床、衣柜、沙发、桌椅、空调、厨房设备等,涉及的家具数量及种类较多,安徽新能向安徽永正采购上述家具等固定资产系在市场价格的基础上双方协商定价,价格公允。

  ②关联销售

                                                                      单位:元

 关联方名称        关联交易内容          2023 年度    2022 年度    2021 年度

 安徽永正          出售固定资产        240,861.69        -      1,618,356.59

                合计                    240,861.69        -      1,618,356.59

  2021 年度,安徽新能将基础设施建材平价销售至安徽永正。2023 年度,安徽新能终止租赁安徽永正宿舍楼 4 楼,将原购入宿舍家具出售给安徽永正。报告期内,安徽新能向安徽永正出售固定资产系在市场价格的基础上双方协商定价,价格公允。

  ③关联方资金拆借

  A.报告期内向关联方拆出资金

  发行人曾为公元股份资金池统一管理业务成员公司,发行人的资金拆出系基于加入公元股份在相关银行开设的资金池业务后形成,属于银行资金池业务的正常交易模式。2022 年度,发行人已与公元股份解除资金池业务约定,退出公元股份开设的资金池。报告期内,发行人参与资金池业务期间涉及的资金拆借金额具体如下:

                                                                      单位:元

  关联方名称                              2022 年度


                  期初余额        增加额          减少额        期末余额

  公元股份      39,489,660.00    55,437,980.96    94,927,640.96          -

    合计        39,489,660.00    55,437,980.96    94,927,640.96          -

                                          2021 年度

  关联方名称

                  期初余额        增加额          减少额    

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