审批。
第九十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第九十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第九十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前通知全体董事和监事。
第九十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第九十七条 董事会召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知。
第九十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百〇一条 董事会会议的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。在由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百〇二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百〇三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。
第一百〇四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百〇五条 公司设经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。上述人员为公司的高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。
公司经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副经理、财务负责人等其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百〇六条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百〇七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百〇八条 经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百〇九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百一十条 经理应制订经理办公会细则，报董事会批准后实施。
第一百一十一条经理办公会细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百一十三条 财务负责人向经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百一十四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解
聘，对董事会负责。董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、法律、股权事务、企业管理等方面的专业知识和经验；具有良好的个人品质、沟通技巧和灵活的处事能力。
董事会秘书的职责主要包括：
（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（二）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四）董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（五）负责处理公司信息披露事务，以及与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；
（六）董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（七）负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联络，保证证券机构可以随时与其取得工作联系；
（八）董事会秘书应履行《公司章程》和法律法规、部门规章及其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百一十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百一十七条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百一十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百二十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百二十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，股东代表由股东大会选举或更换。
第一百二十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百二十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百三十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（三）监事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务
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