证券代码：834296 证券简称：宝胜电气 主办券商：广发证券
中航宝胜电气股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款□删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《上市公司章程指引》、中国航空工业集团有限公司《关于所属有限公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券以及股份上市 本、发行债券或其他证券以及股份上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司收购、出售资产、借款、对外担保、 司收购、出售资产、借款、对外担保、
关联交易等事项。 关联交易等事项。
1、重大交易（除提供担保外）审批权 1、重大交易（除提供担保外）审批权
限： 限：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期 （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相 （2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币； 金额超过 500 万元人民币；
（3）交易标的在最近一个会计年度相 （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币； 超过 100 万元人民币；
（4）交易金额（含承担债务和费用） （4）交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 以上，且绝对金额超过500万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。 绝对金额超过 100 万元人民币。
2、对外担保审批权限：董事会审议本 2、对外担保审批权限：董事会审议本章程第四十九条规定之外的对外担保 章程第四十九条规定之外的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必 事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会、董事 审议同意并做出决议。股东大会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公 会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或 司总经理或其他公司经营管理机构或
部门行使。 部门行使。
3、关联交易（提供担保除外）审批权 3、关联交易（提供担保除外）审批权
限： 限：
（1）公司与关联自然人发生的金额为 （1）公司与关联自然人发生的金额为
低于 300 万元人民币的关联交易，或者 低于 300 万元人民币的关联交易，或者
占公司最近一期经审计净资产绝对值 占公司最近一期经审计净资产绝对值
低于 10%的关联交易； 低于 10%的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的金额低于 （2）公司与关联法人发生的金额低于
1000 万元人民币的关联交易。 1000 万元人民币的关联交易。
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司除总经理、董事会秘书外的高 解聘公司除总经理、董事会秘书外的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章以 （十六）法律、行政法规、部门规章以及本章程、公司对外投资、对外担保、 及本章程、公司对外投资、对外担保、关联交易等制度授予的其他职权。 关联交易等制度授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
董事会下设审计委员会。公司董事
会审计委员会是公司董事会的下设专
门机构，主要负责对公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，对董事会负
责。
公司董事会审计委员会由三名董
事组成，其中过半数成员不得在公司担
任除董事以外的其他职务，且不得与公
司存在任何可能影响其独立客观判断
的关系，审计委员会的召集人应为会计
专业人士。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过;审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程
序，由公司章程规定。
董事会负责制定审计委员会工作
规程，规范审计委员会的运作。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》,以及中国证监会《上市公司章程指引》、中国航空工业集团有限公司《关于所属有限公司章程指引》等文件的要求，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《宝胜电气：第六届董事会第十二次会议材料》
中航宝胜电气股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 15 日
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