证券代码：430596 证券简称：新达通 主办券商：申万宏源承销保荐
新达通科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《董事会
议事规则》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案需提交股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
新达通科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确新达通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《新达通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事行为守则和责任
第二条 董事的任职资格必须符合公司章程之规定。
第三条 董事应当以公司章程所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守公司章程中其他有关董事权利和义务的规定。
第四条 董事应遵守如下工作纪律：
(一)按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
(二)董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
(三)董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
(四)董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应及时通知董事会秘书。
(五)董事应遵守公司的其它工作纪律。
第五条 董事因其工作承担以下责任：
(一)对公司资产流失有过错承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
(三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第六条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章 董事会的组成及职责
第八条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第九条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长一名。董事会成员应具
备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事；
（十六）审议批准除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其它职权。
第十一条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四章 董事长
第十二条 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。
第十三条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第十六条 董事长因故不能履行职责时，由董事长指定一名董事履行职务；董事长未指定董事履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议召开程序
第十七条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年至少召开两次定期会议。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十八条 董事会召开会议的通知方式：
(一)董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；
(二)临时董事会议召开 3 日前以电话、电报、邮寄或专人送达通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第二十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条 董事会决策议案：
(一)议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
(二)议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
第六章 董事会会议表决程序
第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十七条董事会决议由参加会议的董事以以记名方式投票或举手表
决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第二十九条 在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的的董事，属关联董事：
(一)董事个人与公司存在关联交易；
(二)董事个人在关联企业任董事、高级管理人员或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
(三)按有关法规、公司章程和其他公司制度规定应当回避的。
第三十条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第三十一条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第三十二条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第三十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少十年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
查看PDF原文
