证券代码：430596 证券简称：新达通 主办券商：申万宏源承销保荐
新达通科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款□删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
章程 4.6.5 条 公司关于关联交易事 章程4.6.5条 公司发生符合以下标准
项的决策权限由《股东大会议事规则》、 的关联交易（除提供担保外），应当经《关联交易管理办法》规定。股东大会 董事会审议：
审议有关关联交易事项时，关联股东不 （一）公司与关联自然人发生的成应当参与投票表决，其所代表的有表决 交金额在 50 万元以上的关联交易；
权的股份数不计入有效表决总数，全体 （二）与关联法人发生的成交金额股东均为关联方的除外；股东大会决议 占公司最近一期经审计总资产 0.5%以应当充分披露非关联股东的表决情况。 上的交易，且超过 300 万元；
前款所述关联交易包括下列交易： 公司与关联方发生的成交金额（提
（一）购买或出售资产； 供担保除外）占公司最近一期经审计总
（二）对外投资（含委托理财、委 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
托贷款等）； 或者占公司最近一期经审计总资产 30%
（三）提供财务资助； 以上的交易，应当提交股东大会审议。
（四）提供担保（反担保除外）； 公司与关联方进行下列关联交易
（五）租入或租出资产； 时，可以免予按照关联交易的方式进行
（六）签订管理方面的合同（含委 审议：
托经营、受托经营等）； （一）一方以现金方式认购另一方
（七）赠与或受赠资产； 公开发行的股票、公司债券或者企业债
（八）债权或债务重组； 券、可转换公司债券或者其他证券品
（九）研究与开发项目的转移； 种；
（十）签订许可协议； （二）一方作为承销团成员承销另
（十一）购买原材料、燃料、动力； 一方公开发行股票、公司债券或者企业
（十二）销售产品、商品； 债券、可转换公司债券或者其他证券品
（十三）提供或接受劳务； 种；
（十四）委托或受托销售； （三）一方依据另一方股东大会决
（十五）与关联人共同投资； 议领取股息、红利或者报酬；
（十六）其他通过约定可能造成资 （四）一方参与另一方公开招标或
源或义务转移的事项； 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
法律、法规认定的属于关联交易的 允价格的除外；
其它事项。 （五）公司单方面获得利益的交易，
关联股东的回避和表决程序为： 包括受赠现金资产、获得债务减免、接
(一)公司董事会秘书或关联股东 受担保和资助等；
或其他股东根据相关规定提出关联股 （六）关联交易定价为国家规定的；
东回避申请并进行回避； （七）关联方向公司提供资金，利
(二)关联股东不得参与审议有关 率水平不高于中国人民银行规定的同
关联交易事项； 期贷款基准利率，且公司对该项财务资
(三)股东大会对有关关联交易事 助无相应担保的；
项进行表决时，在扣除关联股东所代表 （八）公司按与非关联方同等交易的有表决权的股份数后，由出席股东大 条件，向董事、监事、高级管理人员提会的非关联股东按本章程第 4.6.2 条、 供产品和服务的；
第 4.6.3 条规定表决。 （九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。全体股东均为关联方的除外。
会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布现场
出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程第七
十四条规定的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第 5.1.8 条独立董事的职权 第 5.1.8 条 独立董事的职权
除法律、法规及其他有关规定中规定的 除法律、法规及其他有关规定中规董事权利、义务外，独立董事还具有以 定的董事权利、义务外，独立董事还具
下特别职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）需要提交股东大会审议的关
关联自然人发生的金额在 300 万元以 联交易应当由独立董事认可后，提交董
上、与关联法人达成的总额高于 1000 事会讨论。独立董事在作出判断前，可万元的关联交易）应由独立董事认可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报后，提交董事会讨论；独立董事作出判 告。
断前，可以聘请中介机构出具独立财务 （二）向董事会提议聘用或解聘会
顾问报告，作为其判断依据。 计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （三）向董事会提议召开临时股东
计师事务所； 大会；
（三）向董事会提议召开临时股东 （四） 提议召开董事会；
大会； （五）在股东大会召开前向股东公
（四）提议召开董事会； 开征集投票权；
（五）在股东大会召开前向股东公 （六）独立聘请外部审计机构和咨
开征集投票权； 询机构。
（六）独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使上述职权应当取得全
询机构。 体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第 5.2.8 条 股东大会授权董事会在 第5.2.8条本条中的交易事项包括但
一定权限范围内，对于对外投资、收购 不限于：购买或出售资产；对外投资（含出售资产、资产抵押、对外担保、委托 委托理财，委托贷款）；提供财务资助理财、关联交易等事项做出决定。 （对外借款）；提供担保；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究
与开发项目。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 20%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
查看PDF原文
