证券代码：833197 证券简称：天晟股份 主办券商：首创证券
浙江天晟建材股份有限公司
关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，我公司就 2023 年度开展专项行动中的自查及自我规范情况进行专项披露如下：
一、 公司基本情况
公司挂牌日期为 2015 年 8 月 11 日，属性为民营企业。
公司存在实际控制人，公司的实际控制人为刘世伟、吴红梅，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 38.69%，实际控制人于创始阶段取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化 0 次。
公司存在控股股东，控股股东为刘世伟、吴红梅，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 38.69%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、 内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 是
则》等业务规则完善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会制度 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
三、 机构设置情况
公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公
司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其
中 3 人担任董事。
2023 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任 否
的董事，人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
公司是否设置以下机构或人员：
事项 是或否
审计委员会 是
提名委员会 是
薪酬与考核委员会 是
战略发展委员会 是
内部审计部门或配置相关人员 是
公司董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和
审计委员会。各专门委员会的成员全部由董事组成，其中战略委员会由 公司董事会董事刘世伟（召集人）、李玲俊、黄跃龙（独立董事）3 人组 成；提名委员会由公司董事会董事黄跃龙（召集人、独立董事）、刘世 伟、吴钢（独立董事）3 人组成；薪酬与考核委员会由公司董事会董事 吴钢（召集人、独立董事）、李玲俊、彭涛（独立董事）3 人组成；审计 委员会由公司董事会董事彭涛（召集人、独立董事）、李玲俊、黄跃龙 （独立董事）3 人组成，召集人为会计专业人士。
四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六
否
条规定的有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入
否
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪 否
律处分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任 否
公司监事
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲
否
属）
董事长和总经理具有亲属关系 否
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或
否
者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他
否
企业
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/
否
聘任合同以外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间
否
董事会会议总次数二分之一
公司已聘任独立董事， 现任独立董事是否存在以下情形：
事项 是或否
独立董事连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董 否
事
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发
否
表独立意见
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股
否
权激励等重大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会
否
议
独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职
否
报告或述职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理
否
层存在较大分歧
五、 决策程序运行情况
（一） 2023 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 3
监事会 2
股东大会 1
（二） 股东大会的召集、召开、表决情况
2023 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出 否
临时股东大会通知未提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事
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