会议事规则》、《监事会议事规则》。公司三会的召集、召开、表决程序等符合有关法律、法规的要求，且均严格按照有关法律、法规和规范性文件要求履行各自的权利和义务。同时，公司也制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规章制度。公司重大生产经营决策、投资决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职
责和义务。
报告期内公司共召开 3 次股东大会、5 次董事会、2 次监事会，其召开程序、决议内容均符合《公
司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并履行相关权利和义务。
(二) 监事会对监督事项的意见
报告期内，监事会独立运作，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内监督事项未提出异议。
(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立性
公司致力于电缆料的生产与经营，公司成立初始即开始自主投资建设包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，保持了公司业务的完整性、独立性与连续性。公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，公司业务独立。公司实际控制人陈友福、控股股东中新电材在收购报告书中出具了《避免同业竞争声明与承诺》，承诺不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
2、资产独立性
公司系由南京中超新材料有限公司整体变更设立，有限公司阶段的全部资产完全进入股份公司主体，保证公司资产独立完整。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权、使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有独立完善的生产经营场所，不存在被控股股东、实际控制人占用的情形，公司资产独立完整。
3、人员独立性
公司拥有独立的人力资源管理体系，公司在劳动用工、人事任免、工资报酬、社会保障等方面具备完整的管理权能，公司建立了完备的薪酬管理体系，独立核算并支付人力资源成本。公司总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。股份公司成立后，公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形，公司的人员独立。
4、财务独立性
公司设置有独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，财务决策及资金使用均按照公司财务会计制度进行核算和相关制度进行决策，不受控股股东干预。公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司自设立之初，即按照规定办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司设有独立的财务部门，配备专职财务管理人员，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完善的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
5、机构独立情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同等情形。公司根据自身的生产经营需要设
置了包括研发、生产、质量技术、财务等在内的 9 个职能部门，各职能部门在公司的统一协调下分工合作，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置及公司生产经营的情形。
6、技术独立情况
公司拥有电缆料制造领域多项核心技术，部分生产技术及工艺成果已申请实用新型专利，公司核心技术人员均专职在公司从事设计、研发工作，研发经费由公司独立规划、审批，核心技术人员团队稳定，不存在与控股股东、实际控制人共用研发设备、研发团队等情况。
报告期内，控股股东及实际控制人不存在影响发行人独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力。
(四) 对重大内部管理制度的评价
公司已建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财务管理体系和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
报告期内，未发现会计核算体系、财务管理体系和风险控制等重大内部管理制度存有重大缺陷情况。
四、 投资者保护
(一) 实行累积投票制的情况
□适用 √不适用
(二) 提供网络投票的情况
□适用 √不适用
(三) 表决权差异安排
□适用 √不适用
第六节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 无保留意见
√无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 立信中联审字[2024]D-0823 号
审计机构名称 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-2205-1
审计报告日期 2024 年 4 月 19 日
签字注册会计师姓名及连续签 毕兴亮 韩素红
字年限 2 年 2 年 年 年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 2 年
会计师事务所审计报酬（万元） 15
审 计 报 告
立信中联审字[2024]D-0823 号
南京中超新材料股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京中超新材料股份有限公司（以下简称中超新材）财务报表， 包括 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了中超新材 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中超新材，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们
获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息
中超新材管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括构成 2023 年年度
报告相关文件中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中超新材的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中超新材、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中超新材的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中超新材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中超新材不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就中超新材中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：毕兴亮
（项目合伙人）
中国注册会计师：韩素红
中国天津市 2024 年 4 月 19 日
二、 财务报表
(一) 合并资产负债表
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