行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由9名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司的对外担保事项；
（十七）审议属于下列情形之一的对外提供财务资助事宜并提请股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；
（十八）审议公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表
决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。
董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会委员由董事会选举产生，议事规则由董事会负责制定。
公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百二十七条 重大投资项目应听取有关专家、专业人员的意见，并报股
东大会批准。
第一百二十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。
本章程第四十四条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第一百二十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应向股东及
时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百三十一条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书
面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确
定。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。
每名董事有一票表决权。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少于十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
公司财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十七条 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一
十二条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职权职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事
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