项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十四条 董事候选人存在下列情 第九十四条 董事候选人存在下列情
形之一的，不得被提名担任公司董事： 形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十七条规 （一）《公司法》规定的不得担任公
定的情形之一； 司董事、监事、高级管理人员的任何一
（二）被中国证监会采取证券市场禁 种情形；
入措施，期限尚未届满； （二）被中国证监会采取证券市场禁
（三）被证券交易所公开认定为不适 入措施，期限尚未届满；
合担任公司董事、监事和高级管理人 （三）被证券交易所公开认定为不适
员； 合担任公司董事、监事和高级管理人
（四）最近三年内受到证券交易所公 员；
开谴责； （四）最近三年内受到证券交易所公
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 开谴责；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
案调查，尚未有明确结论意见； 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
以上期间，按拟选任董事、监事和 案调查，尚未有明确结论意见；
高级管理人员的股东大会或者董事会 以上期间，按拟选任董事、监事和等机构审议董事、监事和高级管理人员 高级管理人员的股东大会或者董事会
受聘议案的时间截止起算。 等机构审议董事、监事和高级管理人员
公司董事在任职期间出现第一款 受聘议案的时间截止起算。
第（二）至（三）项情形之一的，相关 公司董事在任职期间出现第一款董事应当在该事实发生之日起一个月 第（二）至（三）项情形之一的，相关
内离职。 董事应当在该事实发生之日起一个月
除前款情形外，董事会秘书、独立 内离职。
董事出现法律、行政法规、部门规章和 除前款情形外，董事会秘书出现法相关业务规则规定的不得担任董事会 律、行政法规、部门规章和相关业务规秘书、独立董事情形的，相关董事会秘 则规定的不得担任董事会秘书情形的，书、独立董事应当在前款规定的期限内 相关董事会秘书应当在前款规定的期
离职。 限内离职。
第一百条 董事应当亲自出席董事会 第一百条 董事应当亲自出席董事会
会议，因故不能亲自出席董事会的，应 会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立 事代为出席。涉及表决事项的，委托人董事代为出席会议。涉及表决事项的， 应当在委托书中明确对每一事项发表委托人应当在委托书中明确对每一事 同意、反对或弃权的意见。董事不得作项发表同意、反对或弃权的意见。董事 出或者接受无表决意向的委托、全权委不得作出或者接受无表决意向的委托、 托或者授权范围不明确的委托。董事对全权委托或者授权范围不明确的委托。 表决事项的责任不因委托其他董事出董事对表决事项的责任不因委托其他 席而免除。
董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议
一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联会议。在审议关联交易事项时，非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易 交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易
日内披露有关情况。除下列情形外，董 日内披露有关情况。除董事辞职导致董事的辞职自辞职报告送达董事会时生 事会成员低于法定最低人数情形外，董
效： 事的辞职自辞职报告送达董事会时生
（一）董事辞职导致董事会成员低于 效。
法定最低人数； 在辞职报告尚未生效前，拟辞职董
（二）独立董事辞职导致独立董事中 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
没有会计专业人士。 章和本章程规定，履行董事职务，公司
在上述情形下，辞职报告应当在下 将在二个月内完成补选。
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞
职董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现第一款情形的，公司将在二个
月内完成补选。
……因章节删除, 后续涉及章节序号 后续涉及章节序号即顺延
即顺延
第一百一十一条 董事会由8名董事组 第一百零七条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 2 名。董事任期每届 成。董事任期每届三年，任期届满，可
三年，任期届满，可连选连任。 连选连任。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规 股东大会根据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，根据谨慎授权原 及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则， 授予董事会对于下述交易的审批 则， 授予董事会对于下述交易的审批
权限为： 权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资 （一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投 的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 重组、研究或开发项目的转移、签订许
可协议等交易事项的权限如下： 可协议等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额或成交金 （1）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10% 额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据； 数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个 （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个 （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元； 且绝对金额超过人民币 100 万元；
（4）交易涉及的资产净额或成交金 （4）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元； 额超过人民币 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。 且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事 议的对外担保事项以外的对外担保事
项由董事会审议批准。 项由董事会审议批准。
（三）公司与关联法人发生的成交金 对属于法律、法规及证券交易所相
额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 关规定的应由董事会决定的具体权限以上，且超过 300 万元的交易或与关联 应符合相关法律、法规及相关规则的规自然人发生的成交金额在 50 万元以上 定。
的关联交易，该等关联交易须独立董事
发表意见。
对属于法律、法规及证券交易所相
关规定的应由董事会决定的具体权限
应符合相关法律、法规及相关规则的规
定。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 第一百一十二条 董事会设董事长 1
人；副董事长 1 人；董事长、副董事长 人；副董事长 2 人；董事长、副董事长
由公司董事担任，由董事会以全体董事 由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。 的过半数选举产生和罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十五条代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，董事或者监事会，可以提议召开董事会 可以提议召开董事会临时会议。董事长
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以 董事会召开临时董事会会议应以
书面形式在会议召开五日前通知全体 书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会 董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会 议、电话或传真等方式召开临时董事会
会议的除外。 会议的除外。
第一百二十二条 董事会会议应有过 第一百一十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但 决议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必 是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并 须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过，且经全体独 经全体董事的过半数通过方可做出决
立董事同意方可做出决议。
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