议。
董事会会议表决事项时若出现赞 董事会决议的表决，实行一人一票
同票与反对票相同的情形，则表决结果 制。
为未过半数，在该情形下，由公司董事
长召集 2 名独立董事召开临时小组会
议，经独立董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票
制。
第一百四十条 公司董事会秘书的任 第一百三十五条 公司董事会秘书的
职资格： 任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘 （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 书、管理、股权事务等工作经验的自然
人； 人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德， 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚 严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事 地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力； 务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册 公司聘任的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任 会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。 董事会秘书。
（三） 董事会秘书应当具备履行职 （三） 董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律等专业知 责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质， 识，具有良好的职业道德和个人品质，
具有下列情形之一的人士不得担任董 具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书： 事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条 （1）《公司法》规定的不得担任公
规定的任何一种情形； 司董事、监事、高级管理人员的任何一
（2）最近三年受到过中国证监会 种情形；
的行政处罚； （2）最近三年受到过中国证监会的
（3）最近三年受到过证券交易所 行政处罚；
公开谴责或者三次以上通报批评； （3）最近三年受到过证券交易所公
（4）本公司现任监事； 开谴责或者三次以上通报批评；
（5）相关法律、法规及规范性文 （4）本公司现任监事；
件规定的不适合担任董事会秘书的其 （5）相关法律、法规及规范性文件
他情形。 规定的不适合担任董事会秘书的其他
情形。
（二）删除条款内容
第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数 1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百零七条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零八条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档
案存放于公司。
第一百一十二条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
结合公司规范治理实际情况的需要，公司董事会成员调整，取消独立董事及董事会专门委员会，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
《云南万绿生物股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。
云南万绿生物股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 22 日
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