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云南万绿生物股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修改公司董事会议事规则的议案》，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
云南万绿生物股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确云南万绿生物股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及公司章程等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成。公司设董事长 1 人，副董事长 2 人，
由公司董事担任，由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助和提供担保以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
（二）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关规则的规定。
第六条 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
公司章程第四十四条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三章 董事长
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在本规则第五条第
（一）项所述交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额低于人民币 500 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于人民币 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额低于人民币 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 50 万元；与关联法
人发生的交易金额低于人民币 300 万元、或占公司最近一期经审计总资产绝对值低于 0.5%的关联交易由董事长批准。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（五）《公司法》要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
聘。
第五章 董事会议案
第十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十九条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提
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