份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股
利。
第二节 内部审计
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知及公告
第一节 通知
第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十一条 公司召开股东大会的会议通知，必须先以公告的方式进行，公司
公告之后可以再以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等其他方式通知。
第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件、公告、电话通知方式进行。
第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件、公告、电话通知方式进行。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告送出的，以公告日期为送达日。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十六条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（网址：
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
董事会秘书为公司投资者关系管理事务的公司负责人，负责公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露等。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新设的
公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开
发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。
第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十五条 公司因有本章程第 174 条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第 174 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第十二章 附则
第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十条本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以外”，都不含本数。
第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程的规定发
生纠纷，以及投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。
第一百九十四条 本章程经公司股东大会以特别决议通过后生效，修改时亦同。
广东奥柏瑞科技股份有限公司
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