国融证券股份有限公司关于
湖北天宜机械股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“主办券商”）作为湖北天宜机械股份有限公司（以下简称“天宜机械”或“公司”）的主办券商，对天宜机械 2023 年度募集资金存放和使用情况进行核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
2023 年度，公司进行了两次股票定向发行，具体情况如下：
（一）公司于 2022 年 11 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议、2022 年
11 月 25 日召开 2022 年第五次临时股东大会，先后审议通过《关于<湖北天宜机
械股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等与本次定向发行相关的议案。
2022 年 12 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对湖
北天宜机械股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3675 号）。公司共发行股票 2,000,000 股，发行价格为人民币 2.30 元/股，募集资金总额为人民
币 4,600,000.00 元。募集资金用途全部为补充流动资金。2023 年 4 月 11 日，经
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具亚会验字[2023]第 02610002
号《验资报告》。本次定向发行新增股份于 2023 年 5 月 9 日起在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让。
（二）公司于 2023 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议、2023 年
7 月 15 日召开 2023 年第四次临时股东大会，先后审议通过《关于<湖北天宜机
械股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》。2023 年 10 月 26 日，全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意湖北天宜机械股份有限公司股票
格为人民币 3.30 元/股，募集资金总额为人民币 18,810,000.00 元。募集资金用途
为用于补充公司流动资金与偿还银行贷款。2023 年 11 月 08 日，经亚太（集团）
会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具亚会验字[2023]第 01610003 号《验资报
告》。本次定向发行新增股份于 2023 年 11 月 22 日起在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关
法律、法规、规范性文件制定了《募集资金管理制度》，详见公司 2016 年 9 月 13
日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2016-030）。公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、监管和责任追究等进行了规定。
（二）募集资金的存放情况
截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金的存放情况如下：
发行届次 开户银行 银行账号 截至 2023 年 12 备注
月 31 日余额
第一次 湖北银行股份有限 11220270000000496 0.00 2023 年 6 月
公司宜都支行 20 日注销
第二次 湖北银行股份有限 11220290000000594 1,402,368.98
公司宜都支行
1、第一次定向发行
公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议和 2022 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司已对本次定向发行的募集资金专项账户的设立履行了相关审议程序。
公司在湖北银行宜都支行设立了募集资金专项账户，用于股票发行募集资金的存储和管理，具体账户信息如下：
账户名：湖北天宜机械股份有限公司
开户行：湖北银行股份有限公司宜都支行
账号：11220270000000496
本次股票发行募集资金 4,600,000.00 元全部存放于指定的募集资金专户，募
集资金使用完毕后，该专项账户已于 2023 年 6 月 20 日注销。
2、第二次定向发行
公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第九次会议和 2023 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司已对本次定向发行的募集资金专项账户的设立履行了相关审议程序。
公司在湖北银行宜都支行设立了募集资金专项账户，用于股票发行募集资金的存储和管理，具体账户信息如下：
账户名：湖北天宜机械股份有限公司
开户行：湖北银行股份有限公司宜都支行
账号：11220290000000594
本次股票发行募集资金 18,810,000.00 元全部存放于指定的募集资金专户，募集资金还未使用完毕。
三、2023 年募集资金的实际使用情况
1、第一次定向发行
天宜机械的募集资金均严格按照已披露的股票发行方案中的用途使用。截止
2023 年 12 月 31 日，公司第一次股票发行募集资金使用用途及金额如下表所示：
单位：元
项目 金额
1、募集资金总额 4,600,000.00
2、已累计投入募集资金 4,600,000.00
其中：补充流动资金 4,600,000.00
3、加：利息收入 766.67
4、转入结算户 766.67
募集资金账户余额合计 0.00
2、第二次定向发行
天宜机械的募集资金均严格按照已披露的股票发行方案中的用途使用。截止
2023 年 12 月 31 日，公司第二次股票发行募集资金使用用途及金额如下表所示：
单位：元
项目 金额
1、募集资金总额 18,810,000.00
2、已累计投入募集资金 17,390,250.48
其中：补充流动资金 11,390,250.48
归还银行借款 6,000,000.00
3、减：归还贷款利息 20,000.01
4、加：利息收入 2,658.88
5、减：手续费用 39.40
募集资金账户余额合计 1,402,368.99
注：根据募集资金专户账户信息显示，公司于 2023 年 11 月 14 日使用募集
资金归还银行贷款本金时，同时使用募集资金归还银行贷款利息合计 20,000.01
元，公司于 2024 年 4 月 22 日，由公司其他账户转至募集资金账户 20,000.01 元
用于补足上述款项。
综上，公司 2023 年募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，也不存在使用募集资金购买理财产品的情形。
四、变更募集资金使用用途的情况
本年度，公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3 号——募集资金管理》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理或使用不规范、信息披露不及时不准确的情形。
六、主办券商的核查工作
主办券商对公司股票发行募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要包
括：
1、查阅公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的公告文件，包括董事会决议公告、股东大会决议公告、股票发行方案、股票发行情况报告书；
2、核查公司募集资金管理制度的建设情况；
3、与公司财务人员就募集资金使用情况进行沟通；
4、获取募集资金相关合同、银行对账单、募集资金支出凭证等。
七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
经核查，主办券商认为公司2023年度募集资金存放与使用均符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于湖北天宜机械股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
国融证券股份有限公司
年
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