证券代码：430641 证券简称：天健创新 主办券商：开源证券
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司（以下简称“天健创新”或“公司”）控股子公司成都天健创新仪表有限公司（以下简称“成都天健”）注册资本为人民币 500 万元。其中：企业法人天健创新（北京）监测仪表股份有限公司持有成
都天健 51%股权（认缴出资额为 255 万元，实缴出资额 25.5 万元）；李长昱持有
49%股权（认缴出资额为 245 万元，实缴出资为 24.5 万元 ）。2023 年度，经过
第三方审计机构审计，成都天健创新仪表有限公司归属股东权益 1,575,087.77元。
鉴于公司战略发展需要，经友好协商，公司拟以 2023 年经过审计的成都天健创新仪表有限公司的净资产的 49%，合计人民币 771，793.0073 元的价格受让李长昱先生持有的控股子公司成都天健 49%的股权。本次受让完成后，公司将持有成都天健 100%股权，成都天健由公司控股子公司变更为公司全资公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产净值占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司最近一个会计年度经审计的资产总额为人民币 84,713,924.97 元,净资产为人民币 73,571,620.67 元，未达到前述管理办法规定的比例，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关制度规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
对外投资（受让控股子公司的股权）的议案》。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案涉及关联交易，公
司董事李长昱先生回避表决。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，本次交易无需提交股东大会批准。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：成都天健创新仪表有限公司
住所：成都市青羊区金祥路 6 号 1 栋 2 单元 12 层 1204 号
注册地址：成都市青羊区金祥路 6 号 1 栋 2 单元 12 层 1204 号
注册资本：5,000,000.00
主营业务：仪器仪表，机械设备，电气自动化设备，电子产品;货物进出口;技术进出口;贸易经纪与代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人：李长昱
控股股东：王朝阳
实际控制人：王朝阳
关联关系：与其他公司主体无关联关系。
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：李长昱
住所：成都市青羊区金祥路 6 号 1 栋 2 单元 12 层 1204 号
关联关系：李长昱先生与公司具有关联关系，为公司董事、副总经理。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司将受让自然人股东李长昱所持有的成都天健创新仪表有限公司的 49%股权。经过 2023 年年度审计，确定以成都天健创新仪表有限公司的净资产情况，经协商以现金购买形式。协议约定标的交付时间为根据交易双方签署的协议确认，过户时间为以工商变更登记完成之日为准。
四、定价情况
经过 2023 年年度审计，经协商确定以成都天健创新仪表有限公司的净资产
情况，转让价格标的确定人民币 771，793.0073 元。
五、对外投资协议的主要内容
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司将受让自然人股东李长昱所持有的成都天健创新仪表有限公司的 49%股权。经过 2023 年年度审计，确定以成都天健创新仪表有限公司的净资产情况，经协商转让价格确定人民币 771，793.0073元。协议约定标的交付时间为根据交易双方签署的协议确认，过户时间为以工商变更登记完成之日为准。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司本次股权受让是出于经营管理需要，公司主营业务不会发生变化，也不会对公司业务带来不利影响。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资是从公司长远利益做出的慎重决策，是公司未来战略规划的一部分，但仍有可能出现投资的子公司在经营管理方面的市场风险和经营风险。公司将进一步健全和完善投资管控机制，不断适应市场新变化，积极防范并应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对子公司收购股权有利于全面实施公司未来的发展战略，进一步提升公司产业发展布局，提高公司核心竞争力，使公司获得可持续发展，不会对公司经营和财务状况产生不利影响。
七、备查文件目录
1、《天健创新（北京）监测仪表股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
天健创新（北京）监测仪表股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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