证券代码：872299 证券简称：亚捷科技 主办券商：兴业证券
亚捷科技（唐山）股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于制
定关联交易管理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
亚捷科技（唐山）股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联
人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资 (含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十七)中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36号-关联方披露》规
定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务的交易价格。
第七条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）监事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事、监事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后方可进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第九条 除本制度另有规定外，公司关联交易的决策制度如下:
（一）股东大会审议批准下列关联交易：
1、预计公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的年度日常关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的年度日常关联交易；
2、公司拟与关联方发生的偶发性关联交易或与关联方发生的日常性关联交易超出预计额度的金额（提供担保除外），占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）董事会审议批准除需经股东大会审议批准以外，且交易金额 (除提供担保外)达到下列标准的日常性关联交易、年度预计金额、偶发性关联交易金额以及超出日常性关联交易年度预计额度的关联交易：
（1）单项交易总额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；
（2）年度累计日常性关联交易实际金额不超过本年度日常性关联交易预计总金额的200%。
（3）关联交易的金额未超出相应非关联交易的董事会决策权限。
（三）公司拟与关联法人发生的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以下（不含本数）且不超过300万元的，无需董事会或股东大会审议批准。
第十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十一条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议
并以临时公告的形式披露。
第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
用本制度的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第十四条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人
的)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能
造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第十七条 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数（不含半数）或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由 1-2名非关联股东代表参加计票和 1-2监事监票。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数（不含半数）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数（不含半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关规定表决。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），关联董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关
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