证券代码：872299 证券简称：亚捷科技 主办券商：兴业证券
亚捷科技（唐山）股份有限公司对外担保管理制度
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一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于制
定对外担保管理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
亚捷科技（唐山）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障
公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公
司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于：申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职
能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生
的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防
范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 担保的审批
第八条 被担保人的条件
（一）公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：
1. 因公司业务需要的互保单位；
2. 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
（二）虽不具备本条第（一）款规定的条件， 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
第九条 担保的审查
（一）公司对外担保申请由公司财务负责人统一负责受理，申请担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1. 申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓 名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
2. 担保的主债务情况说明；
3. 申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
4. 担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
5. 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
（二）申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应当包括：
1. 申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
2. 申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件；
3. 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
4. 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
5. 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
6. 申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
7. 本公司认为需要提交的其他资料。
（三）公司财务负责人受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交公司财务部，由财务部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务负责人审核。
财务负责人经审核同意后， 提交董事会秘书进行合规性复核。
（四）担保调查书面报告至少应包括以下内容：
1. 企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
2. 申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函） 是否合法
合规；
3. 对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；
4. 申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
5. 申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
6. 其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
（五）公司董事会秘书在收到财务负责人提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书经复核同意后，应按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（六）公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
（七）申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
1. 申请担保人的主体资格不合法的；
2. 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
3. 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
4. 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
5. 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
6. 申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
7. 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
8. 反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
9.申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；
10. 公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 担保的审批权限和程序
（一）公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（三）公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4. 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（三）款第1项至第3项的规定，但是公司章程另有规定除外。
（四）本条第（三）款所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
（五）应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。
（六）董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（七）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（八）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，应当提交股东大会审议，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第十一条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。
第十二条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第十三条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规
定，主要条款明确且无歧义。
第十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
1. 被担保的债权种类、金额；
2. 债务人履行债务的期限；
3. 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
4. 各方的权利、义务和违约责任；
5. 适用法律和解决争议的办法；
6. 各方认为需要约定的其他事项。
第十五条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务
部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第十六条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与
注销。
（一） 财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司
提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
（二）财务部应当妥善保存、管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，这些资料包括但不限于：
1. 担保申请书及其附件；
2. 财务部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意
见；
3. 董事会或股东大会的决议；
4. 经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等。
（三）财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会， 同时
抄送公司总经理以及董事会秘书。
（四）被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第十七条 财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，
资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算， 资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司
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