证券代码：872299 证券简称：亚捷科技 主办券商：兴业证券
亚捷科技（唐山）股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于制
定对外投资管理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
亚捷科技（唐山）股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司投资决策与管理，优化投资方向，规划投资规模，增加
投资收益， 保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《亚捷科技（唐山）股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：
（一）普通对外投资，是指公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、不动产投资、购买股权等事项，但是证券投资和风险投资除外。
（二）证券投资，指的是公司购买上市公司股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及股转系统认定的其他投资行为，包括但不限于无担保的债权投资、向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品，但是普通对外投资及风险投资除外。
（三）风险投资，指的是公司进行PE、创投等风险投资行为，还包括对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，但是公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资，普通对外投资、
证券投资（包括对金融类上市公司的投资）除外。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 公司对外投资，应遵循以下原则；遵守国家法律、法规，符合国家
产业政策； 符合公司发展战略；合理配置企业资源;促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第四条 公司对外投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关
联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第五条 在对外投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息
披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第六条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为，“子公司”是
指本公司所控股公司或控制公司。
控股公司是指本公司持股比例达50%以上或持股比例虽不足50%，但以本公司所持股权所享有的表决权已足以对该公司的股东会决议产生重大影响；
控制公司是指本公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配其行为的公司。
第二章 投资事项的提出及审批
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公
司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第八条 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进
行计划、 组织、监控，并应定期向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、 工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第九条 普通对外投资，公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生符合
下列标准 之一的普通对外投资，需经董事会审议通过后方可实施：
（一）所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%的。该资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；
（三）所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过50万元但低于100万元或者绝对金额高于100万元但占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例高于10%但不足
50%；
（四）购买对价占公司最近一期经审计净资产的10%以上。
第十条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生符合下列标准之一
的普通对外投资，经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议通过后方可实施：
（一）所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上的。该资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上；
（三）所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 购买对价占公司最近一期经审计净资产的50%以上。
第十一条 除需经董事会或股东大会审议通过以外的普通对外投资以及设
立分公司（包括子公司设立分公司），概由总经理审议批准即可实施。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》或章程 约定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条、第十条的规定。
第十三条 本制度第九条、第十条所述指标同样适用对外股权出售，计算中
涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司进行委托理财，应当以发生额作为计算标准，并在连续12个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用本制度第九条、第十条规定履行相关审批程序。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 若公司之控股子公司的普通对外投资达到第九条、第十条所述标
准的，则子公司应当将有关投资事项提交公司董事会或股东大会审议通过；除此之外，概由公司总经理审议批准。公司之参股公司进行普通对外投资， 概由公司总经理审批；若投资对公司业绩造成较大影响的，则公司还应当参照中国证监会、股转系统以及公司的有关规定履行相关信息披露义务。
第十五条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司之控股子公司的证券投资，视同本公司行为，适用第十五条的有关规定。
公司之参股公司进行证券投资，概由公司总经理审批；若投资对公司业绩造成较大影响的，则公司还应当参照中国证监会、股转系统以及公司的有关规定履行相关信息披露义务。
第十六条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后方可实施；若投资
金额超过 1500万元的，则该投资经董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过后方可实施。
公司之控股子公司的风险投资，视同本公司行为，适用第十六条的有关规定。
公司之参股公司进行风险投资，概由公司总经理审批；若投资对公司业绩造成较大影响的，则公司还应当参照中国证监会、股转系统以及公司的有关规定履行相关信息披露义务。
第十七条 公司经过董事会审议的相关对外投资事项应以临时公告的形式
披露。当公司对外投资交易构成重大资产重组，且公司股东人数超过200人时，公司股东大会审议对外投资交易事项时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第十八条 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的，应经股东大会特别决议审议通过，且公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，并应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再 纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第九条、第十条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合 并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条、第十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十九条 公司之控股公司、参股公司拟决定的相关事项除法律、法规、规
章及公司章程、本制度及其他内部规章制度规定需要提交公司董事会或股东大会审议通过外，概由公司总经理审议批准；若该事项对公司业绩造成较大影响的，则公司还应当参照中国证监会、股转系统以及公司的有关规定履行相关信息披露义务。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十条 公司有关部门、控股子公司的主管人员或部门，对投资项目进行
初步评估后， 向总经理提出投资建议，由总经理进行初审。
第二十一条 初审通过后，总经理组织公司有关部门、控股子公司的主管人
员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员编制项目投资方案的草案。
总经理认为必要时，可以聘请外部机构或专家进行咨询和论证，在充分考虑投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，制定终版项目投资方案。
第二十二条 项目投资方案完成后，总经理评审后，按照相关规定履行审批
程序，分别由股东大会、董事会依权限进行审批。
第二十三条 经股东大会、董事会审批通过后，公司总经理或其他授权代表，
可代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十四条 必要时，投资协议应当经公司聘请的律师事务所的律师进行审
阅或出具法律 意见书。
第二十五条 任何个人不得超越公司的规定程序，擅自代表公司签订投资协
议。
第二十六条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄
送公司财务部门及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。
第四章 投资项目的监督与管理
第二十七条 对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资 单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长、总经理及董事会秘书报告，并采取相应措施。
第二十八条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助与沟
通，不得推诿。 公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与该项目职能部门沟通并向公司总经理报告，总经理接到报告后应立即组织报告方、项目职能部门进行项目情况核实。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十九条 公司财务部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位季度财务报表，并进行分析并形成报告；
（三
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