）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，委托书
代理人不必是公司的股东； 应明确代理人代理的事项、权限和期
（四）股东大会的股权登记日； 限，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （四）股东大会的股权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股权登记日与会议日期之间的间 号码。
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公 股权登记日与会议日期之间的间
告的披露时间。股权登记日一旦确定， 隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
不得变更。 告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第五十八条 个人股东亲自出席 第五十八条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理 表明其身份的有效证件或证明；代理他他人出席会议的，应出示本人有效身份 人出席会议的，应出示本人有效身份证
证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者董
定代表人委托的代理人出席会议。法定 事会、其他决策机构决议授权的代理人代表人出席会议的，应出示本人身份 出席会议。法定代表人出席会议的，应证、能证明其具有法定代表人资格的有 出示本人身份证、能证明其具有法定代效证明； 委托代理人出席会议的，代 表人资格的有效证明；委托代理人出席
理人应出示本人身份证、法人股东单位 会议的，代理人应出示本人身份证、法的法定代表人依法出具的书面授权委 人股东单位的法定代表人或董事会、其
托书。 他决策机构依法出具的书面授权委托
书。
第七十五条 股东（包括股东代理 第七十五条股东（包括股东代理
人） 以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。但是，公司持有的本公司股份没有
公司及控股子公司持有的本公司 表决权。瑕疵出资或抽逃出资部分的股股份没有表决权，且该部分股份不计入 权，没有表决权。
出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司及控股子公司持有的本公司
同一表决权只能选择现场、网络或其他 股份没有表决权，且该部分股份不计入
表决方式中的一种。 出席 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事（如有）和符合 同一表决权只能选择现场、网络或其他相关规定条件的股东可以征集股东投 表决方式中的一种。
票权。 董事会、独立董事（如有）和符合
相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
第一百零六条 董事会行使下列 第一百零六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）决定本章程第一百一十一规 （八）决定本章程第一百一十一规
定的公司对外投资、收购出售资产、资 定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规 （十五）对公司向其他企业或个人
章或本章程授予的其他职权。 投资（包括借款）、接受其他企业或个
人投资（包括借款）作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会拥有对 第一百一十一条 董事会拥有对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项方面的权限如下： 外担保、股份发行事项方面的权限如
董事会运用公司资产作出的单项 下：
对外投资、收购出售资产权限为低于公 除公司章程规定应由股东大会审司最近一期经审计总资产的 30%、高于 议的对外担保事项外，董事会有权运用公司最近一期经审计总资产的 10%的 公司资产作出的单项对外投资、收购出
部分； 售资产、资产抵押的决定，董事会有权
董事会有权决定担保的权限为单 决定向银行申请贷款，但以上事项必须笔担保金额在公司最近一期经审计净 取得董事会全体成员三分之二以上表
资产 5%以上、10%以下的部分； 决同意；
对外担保方面，除公司章程规定应 公司拟与关联自然人发生的成交
由股东大会审议的对外担保事项外，其 金额在 50 万元以上的关联交易和公司他的对外担保必须取得董事会全体成 与关联法人发生的成交金额占公司最
员三分之二以上表决同意； 近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过
公司拟与关联自然人发生的成交 300 万元的关联交易（除提供担保外），金额在 50 万元以上的关联交易和公 由公司董事会做出决议批准；
司与关 联法人发生的成交金额占公司 董事会可在三年内决定发行不超
最近一期经审计总资产 0.5%以上，且 过已发行股份百分之五十的股份。但以超过 300 万元的关联交易（除提供担 非货币财产作价出资的应当经股东大保外），由公司董事会做出决议批准。 会决议。董事会决定发行新股的，应当
经全体董事三分之二以上通过；董事会
依照上述授权决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东大会表决。
第一百一十七条 董事会召开临 第一百一十七条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：邮寄、专 时董事会会议的通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件、在全 人送出、传真、电话、电子通信、在全国中小企业股份转让系统指定的信息 国中小企业股份转让系统指定的信息
披露平台进行公告；通知时限为：会议 披露平台进行公告；通知时限为：会议召开前五天，情况紧急，需要尽快召开 召开前五天，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会决议表 第一百二十一条 董事会决议表
决方式为：举手或书面表决。 决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、电话、 表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由 电子通信等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 参会董事签字。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行 （二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
（三）当董事、高级管理人员的行 （三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在 （四）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 主持股东大会职责时召集和主
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