25 证券代码：836867 证券简称：玉兰股份 主办券商：财通证券
广东玉兰集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 4 月 24 日
2.会议召开地点：公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场会议
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 14 日以电话方
式通知
5.会议主持人：董事长
6.会议列席人员：监事会成员、财务总监
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《2023 年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关要求，对公司 2023 年年报及年报摘要情况进行编制汇报。内容详见《广东玉兰集团股份有限公司 2023年年度报告》（公告编号：2024-001）和《广东玉兰集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-002）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《2023 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《广东玉兰集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事长万庆棠先生代表董事会提交《2023 年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《2023 年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《广东玉兰集团股份有限公司章程》的相关规定，公司总经理代允涛先生向公司董事会提交《2023 年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《2023 年度审计报告的议案》
1.议案内容：
公司聘请的广东司农计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《广东玉兰集团股份有限公司 2023 年度审计报告》，内容详见《广东玉兰集团股份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号：2024-001）
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《2023 年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《2024 年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据公司的实际经营情况，公司编制了《2024 年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《2023 年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为了留存资本金以保障正常生产经营的资金需求和未来发展战
略的顺利实施，提升应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展。经公司审慎研究决定： 2023 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
1.议案内容：
为更好地推进审计工作的开展，经综合评估，公司决定继续聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，负责公司年度财务报告的审计工作。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于预计 2024 年度公司重要借款、综合授信融资额度、重大交易并提请股东大会授权董事会的议案》
1.议案内容：
根据公司经营和发展需要，提请股东大会就以下事宜授权董事会
实施：
一、重要借款、综合授信融资事项：
公司及控股子公司(含全资子公司)2024 年度（2024 年 5 月 15 日
至 2025 年 5 月 14 日）的下列事项，包括但不限于：于 2024 年度拟
向境内外银行、保理公司及其他合法金融机构申请合计总额不超过人民币 8000 万元的借款、综合授信融资额度，业务范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款、保理等资产处置事宜。上述融资以公司或公司名下资产提供担保。
就前述事宜，提请股东大会审议并授权董事会执行：于 2024 年度，公司及控股子公司(包括全资子公司)在累计不超过人民币 8000万元的借款、综合授信融资额度的前提下，授权董事会代表公司与银行、保理公司及其他金融机构签署各类融资及担保合同(包括但不限于保证、抵押、质押合同等)。
二、重大交易事项
为降低公司负债率，减少财务费用，公司 2024 年度（2024 年 5
月 15 日至 2025 年 5 月 14 日）拟出售公司名下房产，经评估市场总
价值不超过 3000 万元。
就前述事宜，提请股东大会审议并授权董事会执行：于 2024 年度，公司在经评估后市场价格累计不超过 3000 万元内的房产出售事宜，授权董事会代表公司与买方签订相关资产出售合同。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规要求，对公司 2024 年度与关联方发生的关联交易事项进行预计，详见《关于预计 2024 年度日常性关联交易的公告》，公告编号：2024-005。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
董事余菁回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》1.议案内容：
经审计的合并财务报表累计未分配利润为-46,068,551.04 元，实收股本为 70,003,168 元，未弥补亏损已达到实收股本总额的三分之一，详细内容见《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2024-006。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》1.议案内容：
议案内容详见2024年4月25日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于召开 2023 年年度股东大会通知公告》，公告编号：2023-007。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
广东玉兰集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
广东玉兰集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日
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