证券代码：874210 证券简称：康刻尔 主办券商：国金证券
重庆康刻尔制药股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2023 年 4 月 17 日经公司召开的 2023 年第二次临时股东大会审
议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆康刻尔制药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范重庆康刻尔制药股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行
为, 防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》和《重庆康刻尔制药股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）, 特制定本规则。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增
值为目的的投资行为(设立或者增资全资子公司除外):
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展
战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好
经济效益, 促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策, 各自在其权
限范围内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过
后, 提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的, 以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上, 且超过 1500 万的。
公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时, 应当按照连续
十二个月累计计算的原则。公司已经按照本条规定履行相关义务的, 不
再纳入相关的累计计算范围。
本制度规定的成交金额, 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以孰高为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,不超过 50%的;
(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 10%以上, 且超过 1000 万的。
公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时, 应当按照连续
十二个月累计计算的原则。公司已经按照本条规定履行相关义务的, 不
再纳入相关的累计计算范围。
第七条 除根据公司章程及本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会
审议通过的对外投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。
第八条 公司与同一交易方同时发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》第八十一条规定的同一类别且方向相反的交易时, 应当按照其中
单向金额适用本规则第五条、第六条审议标准确认是否需提交股东大会
或董事会审议。
第三章 对外投资的后续日常管理
第九条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人
员、董事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司
的运营决策。
第十一条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经营管理
人员, 对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十二条 本制度第十条、第十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理
决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保
值、增值。
第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行
详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资
料。
第十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十五条 公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第十六条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:
(一) 该投资项目(企业)经营期满;
(二) 该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;
(三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:
(一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二) 投资项目出现连续亏损, 无市场前景;
(三) 因自身经营资金不足, 急需补充资金;
(四) 公司认为必要的其它原因。
第十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规
及公司章程的规定。
第五章 附则
第十九条 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及
规范性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》
相抵触, 则应根据有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或
修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。本规
则中适用于全国中小企业股份转让系统挂牌公司的规定待公司在全国
中小企业股份转让系统正式挂牌后生效。
重庆康刻尔制药股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日
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