证券代码：874210 证券简称：康刻尔 主办券商：国金证券
重庆康刻尔制药股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2023 年 4 月 17 日经公司召开的 2023 年第二次临时股东大会审
议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆康刻尔制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善重庆康刻尔制药股份有
限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 规范公司对外担保行为, 根
据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
担保法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《重庆
康刻尔制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”), 特制定本规
则。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子
公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保
应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司
履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担
保风险。
第七条 公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反担
保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一) 因公司业务需要的互保单位;
(二) 与公司具有重要业务关系的单位;
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
第十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业背景和信用情况, 审慎依法作出决定。
公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以
作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四) 与借款有关的主合同的复印件;
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说
明;
(七) 其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照
合同审批程序报相关部门审核, 经分管领导和总经理审定后, 将有关
资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供
担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的;
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的;
(六) 董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的, 应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十六条 董事会审议对外担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情
形:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的,
可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)项的规定。
除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外
的其他对外担保事项, 由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保
审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法
典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一) 被担保的主债权种类、数额;
(二) 债务人履行债务的期限;
(三) 担保的方式;
(四) 担保的范围;
(五) 担保期限;
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章
程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或
者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任
人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通
过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权
签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当
及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能
力的资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时, 由公司相关部门, 完善有关法律
手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的
对外担保, 重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 对外担保由财务部门经办。
第二十七条 公司财务部门的主要职责如下:
(一) 对被担保单位进行资信调查, 评估;
(二) 具体办理担保手续;
(三) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定
期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同, 应及时向董事会和监事
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