证券代码：874210 证券简称：康刻尔 主办券商：国金证券
重庆康刻尔制药股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定公司<承诺管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆康刻尔制药股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强重庆康刻尔制药股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人、股
东、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人、其他承诺人以及公司
的承诺及履行承诺行为的规范性, 切实保护中小投资者合法权益, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和《重庆康刻尔制药股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关规定, 特制定本制度。
第二章 承诺管理
第二条 承诺是指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所
作的保证和相关解决措施。任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股
东的合法权益。
第三条 控股股东、实际控制人及公司有关主体(以下简称“承诺人”)做出的公开
承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性, 并符合法律法规、部门规
章和业务规则的要求。承诺人对公司负有忠实义务和勤勉义务, 严格履行
其作出的公开承诺, 不得损害公司利益。承诺事项需要主管部门审批的,
承诺人应明确披露需要取得的审批, 并明确如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力, 在发生自身经营或
者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法
履行承诺的情形时, 应当及时告知公司并披露, 说明有关影响承诺履行的
具体情况, 同时提供新的履约担保, 并由公司披露。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
第四条 承诺人以及公司在申请挂牌转让、上市、股票发行、再融资、并购重组、
公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、规范和减少关联交易、
资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须
有明确的履约期限, 承诺履行涉及行业政策限制的, 应当在政策允许的基
础上明确履约期限。
承诺事项应当有明确的履约时限, 不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊
性词语; 承诺履行涉及行业政策限制的, 应当在政策允许的基础上明确履
约时限。
公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风
险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第五条 公开承诺应当包括以下内容:
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任;
(三)履约担保安排, 包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)
主要条款、担保责任等(如有);
(四)违约责任和声明;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或全国中小企业
股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)要求的其他
内容。
第三章 承诺人的权利和义务
第六条 承诺人做出承诺后, 应当诚实守信, 严格按照承诺内容履行承诺, 不得无
故变更承诺内容或者不履行承诺。
第七条 承诺人作出承诺, 有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息, 保
证所披露或者提供信息的真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时, 承诺人应当及时通知公司, 并
履行承诺和信息披露义务。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的, 应当严格遵守其披露的承诺
事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。
公司未履行承诺的, 应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责
任; 相关信息披露义务人未履行承诺的, 公司应当主动询问, 并及时披露
原因以及董事会拟采取的措施。
第九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司
已发生或者可能发生的重大事件, 严格履行承诺。相关信息披露义务人通
过公司披露信息的, 公司应当予以协助
第十条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等造成承诺人自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 承诺人应及时通知公司并披露
相关信息。
第十一条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及中
国证监会、全国股转公司另有要求的外, 承诺确已无法履行或者履行承诺
不利于维护公司权益的, 承诺人应充分披露原因并向公司或其他股东提出
用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务, 公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会和
股东大会审议, 承诺人及其关联方回避表决。
公司监事会应就公司及承诺人提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有
利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。
第十二条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履
行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期
的, 视同超期未履行承诺。
第十三条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展
情况。
第十四条 公司在收购中, 收购人作出公开承诺事项的, 应同时提出所承诺事项未能
履行的约束措施并公开披露。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购
完成后 12 个月内, 财务顾问应当持续督导收购人切实履行承诺或相关约
定。收购人成为公司新的实际控制人时, 如原实际控制人承诺的相关事项
未履行完毕, 相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接, 相关事项应
在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的, 其所持有股份因司法强制执行、继承、遗
赠等原因发生非交易过户的, 受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十五条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的, 公司董事、
监事、高级管理人员应当勤勉尽责, 主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本制度相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范
性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,
则应根据有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公
司章程》的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数; “过”、“低于”、“多于”不
含本数。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过后生效。
重庆康刻尔制药股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日
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