证券代码：874210 证券简称：康刻尔 主办券商：国金证券
重庆康刻尔制药股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2023 年 4 月 17 日经公司召开的 2023 年第二次临时股东大会审
议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆康刻尔制药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆康刻尔制药股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允
性, 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《重庆
康刻尔制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”), 特制定本规则。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或接受劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 关联双方共同投资;
(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七) 其他全国股转公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 视为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织;
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或
者担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
(四) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织;
(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
上述情形之一的;
(六) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)项至第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
上述情形之一的;
(六) 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第三章 关联交易的一般规定
第六条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自
愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和
销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该
项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关
系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,
是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而
决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第七条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式
向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事
会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第八条 公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预公司关
于关联交易协议的商业决定。
第九条 公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免于按照本章规定履行相关义
务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定的;
(七) 关联方向公司提供资金, 利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事
包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具
体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的
规定);
(六) 中国证监会、监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决, 并且不得代理
其他股东行使表决权:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具
体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股
东为自然人的);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证监会、监管机构或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 50 万元人民币以上的关联交易,
或者公司拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币, 且占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易, 由董事会审议决定。但公
司为关联人提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股
东大会审议。
第十三条 公司与关联人发生的成交金额(提供担保除外)超过 3,000 万元人民币且
占公司最近一期经审计总资产5%以上的, 或者占公司最近
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