证券代码：430051 证券简称：九 恒 星 主办券商：天风证券
北京九恒星科技股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购
股份方案的议案》。议案表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，该议案不涉及
关联交易事项。该议案尚需经公司 2023 年年度股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：√实施股权激励或员工持股计划 □注销并减少注册资本。
因公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，维护公司价值和股东利益，增强投资者信心。同时，为建立、健全公司长效激励机制，促进公司长期稳定发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，综合考虑公司财务状况、未来发展等因素，拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励。三、 回购方式
本次回购方式为做市方式回购。
如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过1.34元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为0.67元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
本次回购股票的定价原则及合理性如下：
1.公司股票二级市场交易情况
目前公司的股票交易方式为做市交易方式，在新三板挂牌企业中交易较为活跃。根据东方财富Choice终端数据查询，公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）交易总量为788.88万股，交易总额为524.88万元，交易均价为0.67元/股，本次股份回购价格上限未低于前述交易均价，未高于前述交易均价的200%。
2.公司每股净资产
根据公司2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.06元。公司以不超过1.34元/股的价格进行回购，虽该价格低于2023年年度每股净资产价格，但考虑到公司股价在二级市场上长期低于每股净资产，该股价已高于当前市场价格，即高于公司董事会审议通过回购股份方案前1个交易日收盘价0.46元/股。
公司回购对公司长期发展不看好投资者持有的股份，既保证了退出投资者的利益，同时又给予其他投资者信心，为公司的下一步发展奠定基础。公司通过在二级市场以做市交易的方式进行回购，信息公开透明，鼓励投资者长期持有公司股票，不存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。
3.公司前期股票发行价格
公司在全国股转系统挂牌后，进行过五次股票定向发行。
公司最近一次定向发行的股票情况：公司于2015年5月20日、2015年6月5日分别召开第三届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过公司股票发行方案。该次股票发行价格为每股11.00元，发行数量为3410.6974万股。
公司前期股票发行距今已将近十年，公司自身的经营情况、所处的行业发展状况以及国内资本市场融资环境均发生了较大变化。因此，过往股票发行价格参考价值有限，存在差异具有合理性。
4.同行业可比公司情况
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业-I5软件和信息技术服务业-I651软件开发-I6510软件开发”。
同行业可比公司基本情况如下：
证券代码 证券简称 每股市价（元） 每股净资产（元） 市净率
430253 兴竹信息 0.51 0.84 0.61
430021 海鑫科金 1.00 2.62 0.38
430356 雷腾软件 3.68 4.22 0.87
430375 星立方 3.46 4.16 0.83
注1：数据来源：东方财富Choice终端，每股净资产为2023年6月30日未经审计数据，每股市价、市净率（MRQ)为截至2024年4月23日数据。
上述同行业可比挂牌公司与公司主营业务类似，但细分产品不同，且收入规模及盈利情况亦存在一定程度差异，市盈率参考意义有限。
根据公司《2023年年度报告》（经审计），截至2023年12月31日，公司合并报表归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.06元。若按照本次回购股价上限1.34元/股测算，对应的市净率为0.65，较同行业可比挂牌公司不存在重大偏离。
综上所述，综合考虑到公司目前的财务状况、经营状况以及公司股票二级市场交易情况、公司每股净资产、前期股票发行价格、同行业可比公司等因素，本次回购股份定价合理，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购资金总额不少于 5,000,000 元，不超过 10,000,000 元，资金来源为自
有资金。预计回购股份数量不超过 7,462,686 股。（按回购价格上限 1.34 元/股计算。）
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过12个月
如果触发以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会或股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会或股东大会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3. 全国股转公司规定的其他情形。
（三） 如回购方式变更为集合竞价方式回购，公司将按照相关规定披露回购实施预告，
公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回
购”等违规情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情
况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 53,655,361 17.89% 53,655,361 17.89%
2.无限售条件股份
246,223,179 82.11% 238,760,493 79.62%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0.00% 7,462,686 2.49%
——用于股权激励或员
0 0.00% 7,462,686 2.49%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0.00% 0 0.00%
总计 299,878,540 100.00% 299,878,540 100.00%
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 53,655,361 17.89% 53,655,361 17.89%
2.无限售条件股份
246,223,179 82.11% 242,491,836 80.86%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0.00% 3,731,343 1.25%
——用于股权激励或员
0 0.00% 3,731,343 1.25%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0.00% 0 0%
总计 299,878,540 100.00% 299,878,540 100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024/4/24 在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。回购股份上限暂按照资金总额上限人民币1000 万元，计划最高价格 1.34元/股计算。回购股份下限暂按照资金总额下限人民币 500 万元，计划最高价格 1.34元/股计算。实际回购价格尚无法确定，回购股份数量暂无法准确确定上下限。
如拟用于股权激励、员工持股计划的股份后续全部注销，公司股权结构变动情况为：
达到数量上限 达到数量下限
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