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北京用尚科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，议
案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。尚需提交 2023 年度股东大会审
议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京用尚科技股份有限公司
董事会制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京用尚科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，《公司章程》以及其 他有关规定，制定本制度。
第二条 公司存续期间，应当设置董事会。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本制度是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人
员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定，自觉维护会场秩序。
第四条 董事会对外代表公司，董事长为公司的法定代表人。公司总经理在
董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第六条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
大会决议，对股东大会负责并报告工作。
第七条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第八条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一人，由全体董事过半数
选举产生或者免职。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的权利义务、职责及履职程序。《独立董事工作制度》由董事会制定，股东大会批准。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、因独立董事辞职导致独立董事人数占董事会成员的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士的、或因董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 机构设置
（一）董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
（二）董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
（三）董事会可视公司具体情况及需要决定是否设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事过半数同意提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议（如有前述修改或补充情形，自收到修改或补充完整后的提议）后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向监管部门报告；
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）拟定公司的经营方针和投资计划，并将该经营方针和投资计划提请股东大会审议批准；
（四）执行公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案并提请股东大会审议批准；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提请股东大会审议批准；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东大会审议批准；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案并提请股东大会审议批准；
（九）董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修订方案，并报请股东大会审议批准；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十七）选举和罢免董事长；
（十八）在股东大会授权范围内行使职权；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十三条 股东大会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照有利
于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授予董事会对于下述事项的审批权限：
（一）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资
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