（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（获得债务减免除外）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利和中国证监会与全国股转公司认定的其他交易（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），须经董事会审议：
1.交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）最近一个会计年度资产总额占公司市值的 10%以上；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上。
（二）达到以下标准之一的关联交易，须经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）担保事项：《公司章程》规定需由股东大会审议的担保事项，必须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）财务资助：公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第二十四条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）董事会授予的其他职权:
1．公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以下（不含本数）的关联交易；
2．公司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的交易，或低于 300 万元。
3．公司的其他交易（除提供担保、提供财务资助外）尚未达到本制度第二十三条须经董事会审议标准的。上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。
第二十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第三章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前通知全体董事、监事。
如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本制度的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二十七条 召开董事会定期会议，董事长应当提前十日将会议通知，通过
专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第二十八条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按照前条规
定的内容和方式通知全体董事和监事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的审议程序及决议
第三十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 决议的形成
除本制度第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十七条 回避表决
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，应当对有关提案回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告就其他相关事项作出决议。公司进行中期利润分配时可以不出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十三条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、信息披露事务负责人和记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第四十八条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”不含本
数。
第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第五十条 本制度作为《公司章程》的附件。
第五
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