证券代码：831402 证券简称：帝联科技 主办券商：开源证券
上海帝联信息科技股份有限公司
关于召开 2023 年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2023 年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人、主持人符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，审议事项合法、完备。召开本次会
议的议案已于 2024 年 4 月 24 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 22 日 10:00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 831402 帝联科技 2024 年 5 月 20 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
公司聘请律师事务的律师到场见证。
（七）会议地点
上海市普陀区中江路 879 号天地软件园 21 号楼 1 楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《2023 年度董事会工作报告》
2023 年，公司董事会共召开董事会 4 次、召集股东大会 3 次，审议批准 26
项决议事项，主要包括公司运营管理、股份回购等各项议案。报告期内，董事会严格遵守《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作、健康和可持续发展。工作报告中对董事会 2023 年度的各项工作进行回顾总结。
（二）审议《2023 年年度报告及摘要》
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关要求，公司编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。
（三）审议《2023 年度财务决算报告》
根据公司 2023 年的财务状况和经营成果，结合实际运营中的具体情况，按照会计准则的要求，对公司的财务决算情况进行了汇报，编制了《2023 年度财务决算报告》。
（四）审议《2023 年度利润分配预案》
根据公司目前的经营情况，2023 年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（五）审议《2024 年度财务预算报告》
根据公司 2023 年的实际经营状况及未来的经营计划，宏观政策变动、行业形势、市场需求等因素对公司业务的影响，按照合并报表口径对 2024 年度经营情况进行预测并编制了《2024 年度财务预算报告》。财务预算仅为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司的实质性经营业绩承诺，也不代表公司对2024 年度的盈利预测。
（六）审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品和国债逆回购的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司）拟使用暂时闲置的自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的理财产品和国债逆回购，盘活资金，降低资金闲置成本，增加现金资产收益。
资金额度为不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的自有资金额，在上述额度内
资金可以循环使用，阶段性购买国债逆回购品种和安全性高、流动性好、风险可控（不高于 R2）、收益相对稳定、短期（不超过 1 年）的理财产品。
购买资金来源仅限于公司自有闲置资金。
（七）审议《关于会计政策变更的议案》
财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释 16 号”),其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。对
首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差
异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整，对 2022 年 1 月 1 日的之前发生的
该等单项交易，如果导致 2022 年 1 月 1 日相关资产、负债仍然存在暂时性差异
的，本公司在 2022 年 1 月 1 日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差
额调整 2022 年 1 月 1 日的留存收益。
（八）审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额的议案》
截至 2023 年 12 月 31 日，上海帝联信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）财务报表未分配利润累计金额-207,897,621.43 元，未弥补亏损超过实收股本总额。议案内公司说明了业绩亏损的原因及拟采取的措施。
（九）审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。
（十）审议《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
2023 年 12 月 19 日至 2024 年 2 月 27 日，公司通过回购股份专用证券账户
以竞价方式累计回购公司股份 825 万股，并于 2024 年 4 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司办理完毕上述 825 万股回购股份的注销手续。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，公司拟注销回购股份并减少注册资本，拟注销股份数总计 825 万股，即减少注册资本 825 万元。注销完成后，公司股份总额为 126,000,000 股，即注册资本应由 126,000,000 元人民币减少为 117,750,000 元人民币。
（十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》
因公司注销回购股份并减少注册资本，将《公司章程》中“第五条公司注册资本为人民币 126,000,000 元。”修订为“第五条公司注册资本为人民币117,750,000 元。”
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
（十二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理注销股份等事项的议案》
提请股东大会授权董事会办理注销回购股份、公司章程变更登记等相关事项，授权期限为该项事宜办结为限。
（十三）审议《关于计提商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司于收购完成后每年
期末对商誉进行减值测试。公司 2023 年期末委托银信资产评估有限公司对公司商誉相关的各资产组进行了减值测试。首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信资产评估有限公司出具的《上海帝联信息科技股份有限公司并购上海翌旭网络科技有限公司所形成的商誉减值测试评估报告》（银信评报字（2024）第 030046 号）对包含商誉的资产组可收回金额的预计，表明资产组商誉出现减值迹象。
经评估，上海翌旭（包含商誉的资产组（组合）账面价值为 3,490 万元，其中：资产账面价值 818 万元，全部商誉账面价值 2,673 万元，采用收益法得到的评估结果为：上海翌旭包含商誉的资产组（组合）的可回收价值为 1,700 万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了大信审字[2024]第 4-00376号审计报告，确认计提商誉减值 1790 万元。
（十四）审议《2023 年度监事会工作报告》
2023 年，公司监事会共召开会议 2 次。公司监事会按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，对公司运作情况、主要经营活动、财务状况以及公司董事会、股东大会、高级管理人员履职情况进行了的合法性进行监督和检查，编制了《2023 年度监事会工作报告》，并由监事会主席代表全体监事做了工作内容汇报。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为十一；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
出席会议的股东应持以下文件办理登记：①自然人股东持本人身份证、股东
账户卡；②由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的《授权委托书》、股东账户卡和代理人身份证；③
由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖公司法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；④由法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖公司法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。股东可以信函、邮件及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2024 年 5 月 22 日 9:00-9:50
（三）登记地点：上海市普陀区中江路 879 号 21 号楼 1 层公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：王开武 联系电话：18019023022 邮箱： ir@dnion.com（二）会议费用：食宿费、差旅等会议用由股东自行承担。
五、备查文件目录
1、《上海帝联信息科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
上海帝联信息科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 26 日
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