□是 √否
管理层是否引入职业经理人 √是 □否
报告期内是否新增关联方 □是 √否
(一) 公司治理基本情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司修订及新建立的制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《利润分配管理制度》、《对外投资管理办法》、《融资与对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《承诺管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》等。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
(二) 监事会对监督事项的意见
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
报告期内，公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，控股股东及实际控制人不存在影响发行人独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力。
(四) 对重大内部管理制度的评价
公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家法律法规的规定，结合公司自身实际情况制定，符合现代企业制度要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部管理制度是一项长期和持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、会计核算体系。报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体政策、并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、财务管理体系。报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制定的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、风险控制体系。报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等前提下，采取事前防范、事中控制、事后完善等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
四、 投资者保护
(一) 实行累积投票制的情况
□适用 √不适用
(二) 提供网络投票的情况
□适用 √不适用
(三) 表决权差异安排
□适用 √不适用
第七节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 无保留意见
√无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 中兴华审字（2024）第 014190 号
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
审计报告日期 2024 年 4 月 26 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 侯为征 牛国庆
1 年 1 年
会计师事务所是否变更 否
会计师事务所连续服务年限 6 年
会计师事务所审计报酬（万元） 22
审计报告正文：
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“中德诺浩公司”）财务报表，包括 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中德诺浩公司
2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中德诺浩公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述
如公司财务报表附注四、22 收入、附注六、27 营业收入和营业成本所述，中德诺浩公司营业收入主要通过向合作院校提供汽车及康养职业教育课程产品及相关配套增值服务，向自愿就读项目接受服务的学生收取的教育服务收入。收入确认的具体政策为按期提供劳务并结算，根据合同约定的提供服务期间按受益期限平均确认收入。
2023 年度中德诺浩公司营业收入为人民币 93,536,308.46 元，其中教育服务收入为人民币 52,865,149.57元，占营业收入的 56.52%，鉴于营业收入是中德诺浩公司的关键业绩指标，我们将其作为关键审计事项。2、审计应对
我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解及评价与收入确认及收款事项相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
（2）通过检查教育服务合同及协议的签订、收款审核、培训记录及与中德诺浩公司管理层（以下简称管理层）的访谈，评估公司收入确认政策的合理性；
（3）对营业收入实施分析性复核程序，比较教育服务收入毛利率波动情况，并分析其变动趋势；
（4）选取样本，检查中德诺浩公司与收入确认相关的支持性文件，包括与合作院校签订的合同或协议、发票、学籍注册表以及收入确认明细表等。根据合同约定的项目服务收费单价、合作院校相关专业在校生人数，复核并重新测算教育服务收入总额；
（5）在抽样的基础上，向主要合作院校寄发询证函，通过对本年度各院校相关专业在校生人数及合同签订主要条款（收费单价）等事项实施函证，验证项目服务收入的真实性；
（6）结合收入确认的具体会计政策，复核并重新测算教育服务收入在合同约定提供服务期间的分摊正确性。
（二）开发支出资本化
1、事项描述
如公司财务报表附注四、16 无形资产、附注六、10 无形资产、附注六、11 开发支出所述，2023 年度中德诺浩公司发生研发资本化支出 5,181,518.51 元，当年研发结束形成无形资产 3,454,509.30 元，期末无形资产中通过内部研发形成的著作权及非专利技术等无形资产占无形资产期末账面价值的比例为
99.89%。开发支出只有在同时满足所有资本化条件时才能予以资本化。由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，因此，我们将开发支出资本化识别为关键审计事项。
2、审计应对
针对该事项，我们执行的主要程序包括：
（1）了解并测试了与内部研发活动相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）了解并评估了管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取了所抽取项目按费用性质分类的明细并检查其对应合同、发票等支持性凭据，并了解研究开发项目费用分摊方法，检查了间接费用归集分摊过程的支持性凭据，验证包括人工费用及折旧费用等间接费用归属到相关项目的合理性；
（4）结合无形资产减值测试，对资产负债表日已经资本化的研发支出进行了复核，判断其赖以资本化的条件存在的合理性；
（5）关注了开发支出资本化披露的充分性。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括中德诺浩公司 2023 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中德诺浩公司的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中德诺浩公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中德诺浩公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中德诺浩公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中德诺浩公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就中德诺浩公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行
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