证券代码:835737 证券简称:传神语联 主办券商:申万宏源承销保荐 传神语联网网络科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 作为传神语联网网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,张树武、孙志勇、林颖在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,完成了董事会交办的各项工作任务。现就 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、 独立董事的基本情况 张树武,男,中国国籍,1964 年 6 月生,无境外永久居留权,工学博士研 究生学历,研究员职称。现任中国科学院自动化研究所研究员,从事人工智能、数字媒体、语音语言信息处理技术研究与开发工作;2022 年 9 月至今担任中国电影独立董事;2019 年 4 月至今担任公司独立董事。 孙志勇,男,中国国籍,1970 年 12 月生,拥有美国永久居留权,北京大学 金融学专业硕士研究生学历。曾任中国政法大学法与经济学研究中心客座教授, 北京仲裁委仲裁员,银行间交易商协会纪律处分专家。1995 年 8 月至 1999 年 7 月,任北京市宣武区人事局科员;1999 年 8 月至 2004 年 8 月,任正海律师事务 所律师;2004 年 9 月至今,任北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人。2019年 4 月至今担任公司独立董事。目前,还兼任珠海金峰私募基金管理有限公司董事长、天津高和股权投资基金管理有限公司监事等任职。 林颖,女,中国国籍,1967 年 7 月生,无境外永久居留权。华中科技大学 工商管理专业博士研究生学历,中国注册会计师、注册税务师,教授职称。1990 年 7 月至 2002 年 12 月,任湖北省税务学校税收教研室老师;2003 年 1 月至今, 任湖北经济学院教授,硕士生导师。2019 年 10 月至今担任公司独立董事。目前,还兼任中国注册税务师协会特聘专家、湖北地方税收研究中心主任。 二、 会议出席情况 2023 年度公司共召开了 9 次董事会会议、4 次股东大会。独立董事张树武、 孙志勇、林颖会议出席情况如下: 是否存在连续三 缺席 应出席 现场或通 委托出 次未亲自出席或 董事 列席股 独立董 董事会 讯表决出 席董事 者连续两次未能 会会 东大会 事姓名 会议次 席董事会 会会议 出席也不委托其 议次 次数 数 会议次数 次数 他董事出席的情 数 况 张树武 9 9 否 4 孙志勇 9 9 否 4 林颖 9 9 否 4 2019 年 10 月 11 日,公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过在董事会下 设 4 个专门委员会,包括战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并相应制订了各个专门委员会的工作细则。 第三届董事会专门委员会及委员如下: 董事会审计委员会委员:林颖、李阳一、孙志勇为董事会审计委员会委员,其中林颖担任召集人。 董事会提名委员会委员:张树武、石鑫、孙志勇为董事会提名委员会委员,其中张树武担任召集人。 董事会战略发展委员会委员:何恩培、李阳一、张树武为董事会战略发展委员会委员,其中何恩培担任召集人。 董事会薪酬与考核委员会委员:孙志勇、林颖、石鑫为董事会薪酬与考核委员会委员,其中孙志勇担任召集人。 各位独立董事任职期间均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等规定相应开展工作,在各自专门委员会中认真充分履行职责。 三、 发表独立意见情况 独立董事张树武、孙志勇、林颖对公司 2023 年经营活动情况进行了认真的 了解和查验,共发表了 7 次独立意见,具体情况如下: 会议时间 会议名称 具体事项 意见类型 2023 年 4 第三届董事会 关于公司及子公司向银行申请综 同意 月 6 日 第八次会议 合授信及公司为子公司提供担保 的议案 2023 年 4 第三届董事会 关于 2022 年度利润分配的方案、 同意 月 24 日 第九次会议 关于预计 2023 年度公司日常性关 联交易的议案、关于续聘中证天 通会计师事务所(特殊普通合伙) 的议案、关于任免公司高级管理 人员的议案 2023 年 6 第三届董事会 关于<传神语联网网络科技股份 同意 月 9 日 第十次会议 有限公司股票定向发行说明书> 的议案、关于公司现有股东不享 有本次股票定向发行优先认购权 的议案、关于签署附生效条件的< 股票发行认购合同>的议案、关于 拟修订<公司章程>的议案、关于 拟修订<募集资金管理制度>的议 案、关于设立募集资金专项账户 并签署<募集资金三方监管协议> 的议案、关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次股票发行相 关事宜的议案 2023 年 6 第三届董事会 关于公司子公司向武汉农村商业 同意 月 26 日 第十一次会议 银行光谷分行申请授信及公司为 子公司提供担保的议案 2023 年 8 第三届董事会 关于拟使用募集资金置换已预先 同意 月 10 日 第十三次会议 用于偿还银行贷款的自筹资金的 议案 2023 年 9 第三届董事会 关于公司拟收购控股子公司少数 同意 月 11 日 第十五次会议 股权暨关联交易的议案、关于成 立控股子公司暨关联交易的议案 2023 年 11 第三届董事会 关于<传神语联网网络科技股份 同意 月 8 日 第十六次会议 有限公司股票定向发行说明书> 的议案、关于公司现有股东不享 有本次股票定向发行优先认购权 的议案、关于签署附生效条件的< 股票发行认购合同>的议案、关于 拟修订<公司章程>的议案、关于 设立募集资金专项账户并签署< 募集资金三方监管协议>的议案、 关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次股票发行相关事宜的 议案 四、 履行独立董事特别职权的情况 在 2023 年度任期内,不存在提议召开董事会和股东大会的情形;不存在提议聘用或解聘审计机构的情形;不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情形。 五、 其他需要说明的情况 2023 年,我们严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等有关规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,忠实勤勉履职,认真参与公司重大事项的审议决策,积极为公司的持续稳健发展建言献策,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。 2024 年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的原则,认真履行独立董事的职责,进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,发挥独立董事应有的作用、履行应尽的责任,全力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司规范运作和持续健康发展。 独立董事:张树武、孙志勇、林颖 2024 年 4 月 26 日