公告编号：2024-026
证券代码：835737 证券简称：传神语联 主办券商：申万宏源承销保荐
传神语联网网络科技股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，传神语联网网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会将 2023 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
2023年6月9日公司召开了第三届董事会第十次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<传神语联网网络科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等相关议案，并经2023年6月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于同意传神语联网网络科技股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕1355号）确认，公司发行2,910万股。此次股票发行价格为每股人民币5.5元，募集资金总额为16,005万元。募集资金到位情况经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年7月18日出具的中证天通(2023)验字21100001号验资报告审验。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
2016年9月1日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<传神语联网网络科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，建立了募集资金管理制度。2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟修订<募集资金管理制度>的议案》，该议案已经公司于2023年6月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准后执行。该制度为募集资金存储、使用和监管的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》、《定向发行业务指南》的规定。
公告编号：2024-026
（二）募集资金的存放情况
公司已召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
公司、语联网（武汉）信息技术有限公司已与主办券商申万宏源承销保荐、中国银行股份有限公司湖北省分行签订了《募集资金三方监管协议》，设立本次股票发行的募集资金专项账户，并将该专项账户作为本次定向发行募集资金存放与使用专户。募集资金专项账户情况如下：
专项账户1：
公司户名：传神语联网网络科技股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司武汉民族大道支行
账号：576884105189
该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
专项账户2：
公司户名：语联网（武汉）信息技术有限公司
开户行：中国银行股份有限公司武汉民族大道支行
账号：575584109363
募集资金专项账户2作为用于收取传神语联收到募集资金款项后向其提供借款以及用于归还银行借款的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
三、 本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期不存在变更募集资金用途的情形，存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情形，不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，不存在募集资金余额转出的情形。
（一）截至2023年12月31日，公司在中国银行股份有限公司武汉民族大道支行开立的专项账户募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 160,050,000.00
发行费用 400,000.00
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募集资金净额 159,650,000.00
加：利息收入 483,158.90
加：理财产品收益（如有） 0.00
具体用途 累计使用金额 其中：2023年度
1.偿还借款（置换自筹资金） 30,000,000.00 30,000,000.00
2.购汇偿还借款及支付手续费 86,915,499.12 86,915,499.12
3.补充流动资金 23,852,170.03 23,852,170.03
截至2023年12月31日募集资金余额 19,365,489.75
（二）存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情形的说明
2023年年8月10日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金置换已预先用于偿还银行贷款的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先用于偿还银行贷款的自筹资金共计人民币30,000,000.00元，具体置换情况如下：
已用自筹资金 募集资金置换
序号 贷款银行 置换时间
偿还金额（元） 金额（元）
武汉农村商业银行股份
1 10,000,000.00 10,000,000.00 2023年8月11日
有限公司光谷分行
2 华夏银行股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 2023年8月11日
武汉徐东支行
武汉农村商业银行股份
3 10,000,000.00 10,000,000.00 2023年8月11日
有限公司光谷分行
合计 - 30,000,000.00 30,000,000.00 -
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期存在募集资金管理或使用不规范、信息披露不及时不准确的情形。
公司2023年第一次股票定向发行在募集资金管理过程中存在未使用募集资金专户存放和支付款项的行为，主要是公司存在向富策控股有限公司归还部分借款时使用非募集资金专户购汇及偿还借款的情况。公司先后与募集资金专户银行中国银行、非募集资金专户银行浙商银行、恒丰银行进行沟通咨询购汇及归还外债事宜，综合考虑了不同银
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行购汇及付汇的政策手续、购汇成本等因素，最终选择通过恒丰银行办理购汇还款。虽然最终有效降低了汇率风险,节约了成本，但公司的上述行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十条的规定，构成募集资金管理违规。公司已完成违规事项的整改，公司及相关责任主体已经充分重视上述问题，加强业务规则的学习，根据《定向发行规则》《公司治理规则》等相关规定，规范管理和使用募集资金，杜绝上述问题再次发生。
五、 备查文件
《传神语联网网络科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
传神语联网网络科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日
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