申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于传神语联网网络科技股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查报告
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等业务规则的规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）作为传神语联网网络科技股份有限公司(以下简称“传神语联”或“公司”)的主办券商，对传神语联 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查。
一、募集资金核查具体情况
（一）股票发行基本情况
2023 年 6 月 9 日公司召开了第三届董事会第十次会议与第三届监事会第
六次会议，审议通过《关于<传神语联网网络科技股份有限公司股票定向发行
说明书>的议案》等相关议案，并经 2023 年 6 月 28 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于同意传神语联网网络科技股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕1355 号）确认，公司发行 2,910 万股。此次股票发行价格为每股人民币 5.5 元，募集资金总额为 16,005 万元。募集资金到位情况经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
于 2023 年 7 月 18日出具的中证天通(2023)验字 21100001 号验资报告审验。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据相关规定要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
针对 2023 年第一次股票发行，公司、语联网（武汉）信息技术有限公司已与主办券商申万宏源承销保荐、中国银行股份有限公司湖北省分行签订了《募集资金三方监管协议》，设立本次股票发行的募集资金专项账户，并将该专项账户作为本次定向发行募集资金存放与使用专户。三方监管协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等业务规则的规定,《三方监管协议》的履行不存在问题。
募集资金专项账户情况如下：
专项账户 1：
公司户名：传神语联网网络科技股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司武汉民族大道支行
账号：576884105189
该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
专项账户 2：
公司户名：语联网（武汉）信息技术有限公司
开户行：中国银行股份有限公司武汉民族大道支行
账号：575584109363
募集资金专项账户 2 作为用于收取传神语联收到募集资金款项后向其提供借款以及用于归还银行借款的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31日,公司募集资金专户存放情况如下:
开户银行 银行账号 募集金额（元） 余额（元）
中国银行股份有限公司武 576884105189 160,050,000.00 19,365,489.75
汉民族大道支行
中国银行股份有限公司武 575584109363 0.00 0.00
汉民族大道支行
合计 160,050,000.00 19,365,489.75
（四）募集资金使用情况
1、2023 年度募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31日，募集资金使用用途和金额如下表所示：
项目 金额（元）
募集资金总额 160,050,000.00
发行费用 400,000.00
募集资金净额 159,630,000.00
加：利息收入 483,158.90
加：理财产品收益（如有） 0.00
具体用途 累计使用金额 其中：2023 年度
1、偿还借款（置换自筹资金） 30,000,000.00 30,000,000.00
2、购汇偿还借款及支付手续费 86,915,499.12 86,915,499.12
3、补充流动资金 23,852,170.03 23,852,170.03
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 19,365,489.75
经核查，公司未提前使用募集资金。
2、募集资金使用的其他情况
2023 年年 8 月 10日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金置换已预先用于偿还银行贷款的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先用于偿还银行贷款的自筹资金共计人民币 30,000,000.00 元，具体置换情况如下：
已用自筹资金 募集资金置换
序号 贷款银行 偿还金额 金额（元） 置换时间
（元）
1 武汉农村商业银行股 10,000,000.00 10,000,000.00 2023年8月11
份有限公司光谷分行 日
2 华夏银行股份有限公 10,000,000.00 10,000,000.00 2023年8月11
司武汉徐东支行 日
3 武汉农村商业银行股 10,000,000.00 10,000,000.00 2023年8月11
份有限公司光谷分行 日
合计 30,000,000.00 30,000,000.00 -
（五）募集资金用途变更情况
无。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2023 年第一次股票定向发行在募集资金管理过程中，存在未使用募集资金专户存放和支付款项的行为，主要是公司存在向富策控股有限公司归还部分借款时使用非募集资金专户购汇及偿还借款的情况。公司的上述行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十条的规定，
构成募集资金管理违规。针对该事项，公司于 2023 年 12 月 21 日收到了挂牌
公司管理一部对公司及相关责任主体（时任董事长何恩培、时任财务总监田兰）出具的监管工作提示。公司已完成违规事项的整改，根据《定向发行规则》《公司治理规则》等相关规定，规范管理和使用募集资金。
二、专项核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司 2023 年第一次股票定向发行在募集资金管理过程中，存在未使用募集资金专户存放和支付款项的行为，公司的上述行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十条的规定，构成募集资金管理违规。公司已完成违规事项的整改。除此之外，公司已经按照规定建立并披露《募集资金管理制度》、设立募集资金专项账户并签署《三方监管协议》。募集资金的使用用途与《股票发行方案》一致，未发生提前使用募集资金或变更募集资金使用情况。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024 年 4 月 26 日
查看PDF原文
