条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十三条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决
议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关规定表决。
第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第六章 关联交易合同的执行
第二十八条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。
第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。
第三十条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第七章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十三条 公司对涉及本制度第十二条规定的关联交易可以不公告。
第三十四条 公司对涉及本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十七条规定的关联交易应当及时披露。
第三十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向全国中小企业股份转让系统提交要求提交的相关文件。
第三十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
(二)交易对方的基本情况；
(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技
术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
(四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
(五)交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(七)进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所)；
(八)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二)独立董事的事前认可情况和独立董事、中介机构发表的独立意见；
(十三)中国证监会和全国中小企业股份转让系统要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第八章 附则
第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。
第三十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的规定修改、修订本制度并报股东大会批准。
第四十条 本制度自本公司股东大会通过之日起执行。
贵州卓豪农业科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 29 日
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