湖北美天生物科技股份有限公司
章 程
（本章程经公司 2024 年第一次临时股东大会后变更）
2024 年 4 月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决与决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......28
第三节 董事会秘书......32
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......35
第一节 监事......35
第二节 监事会......37
第三节 监事会决议......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......44
第十二章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北美天生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第四条 公司名称及住所
公司全称：湖北美天生物科技股份有限公司。
公司住所：湖北省武穴市田镇马口工业园区。
第五条 公司设立方式：发起设立
第六条 公司股份总数：5,619.3705 万股，公司股份每股金额：1 元，公司注
册资本为人民币 5,619.3705 万元。
公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为自营业执照颁发之日起长期存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经营宗旨：公司是全体员工发挥聪明才智和创新能力的平台，公司将与员工共同成长，吸引忠诚正直，专业进取的人才，用追求卓越，顾客至上，持续改进，以安全有效的产品观生产优质兽药和相关健康产品，为人类创造健康是我们共同的追求。公司将致力于办成一流管理水平、一流技术装备、经济实力雄厚的现代化企业，全力追求最优经营业绩和最大利润，实现为全体股东优厚的回报。
第十三条 经营范围：非无菌原料药（乙酰甲喹、喹乙醇、喹烯酮、尼卡巴嗪、替米考星、地米硝唑、氟苯尼考、非泼罗尼、托曲珠利（仅供出口）、噁喹酸（仅供出口）、泰拉霉素（仅供出口）生产、销售；工业盐的生产及销售；依《药品生产许可证》从事原料药（盐酸齐帕特罗）生产及销售；依《安全生产许可证》从事（邻硝基苯胺 1080 吨/年及次氯酸钠 1080 吨/年）生产及销售；有机化工原料（不含易制毒化学品及列入《危险货物品名表》中的品种）、普通机械设备及配件销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；化工产品（不含危险化学品及需国家专项审批的品种）销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的股票采取记名方式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；公司股东所认购的股份，每股支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司对同一股东所持的公司股份签发一张股票，载明股东姓名或者名称、所持公司股份总份额、每一股份面值和所持公司股份总面值等必要内容。
第十七条 公司股份总数为 5,619.3705 万股，全部为人民币普通股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。各股东所持股份及比例以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国证监会及其他国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。公司以本条前款第（二）种方式增加资本的，公司股票发行前的在册股东对新增股份不享有优先认购权。
第二十一条 公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，减少注册资本。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司股票在证券交易所上市后，为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让，并遵循全国中小企业股份转让系统关于股票挂牌转让的相关规则。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述相关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应承担保密义务，股东违反保密义务给公司造成损失的，股东应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求确认该决议无效，停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
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