关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇三条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前 5 日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第一百〇四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百〇五条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
独立董事由公司股东大会选举产生，独立董事候选人不得由董事会指定。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人的提案应包括以下内容：独立董事候选人简历；独立董事是否符合本章程前款的有关条件；推选理由的陈述。
独立董事候选人的提案可以作为年度股东大会中的临时提案，由提名股东应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整性和真实性进行审核。董事会不得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。
非年度股东大会期间，由单独或者合并持有表决权总数 10%以上的股东可
以联合提议就选举独立董事的议题召开临时股东大会，提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交书面报告：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司对外担保情况；
（六）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及调整利润分配政策尤其是现金分红政策的方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百〇六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内或依据公司本章程的规定，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司股权激励计划；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东大会决策权限的，报股东大会批准：
（一）审议第一百一十三条规定的交易（除提供担保外）事项。
（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计的总资产的 50%以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产50%以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过 70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，以及
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300万元的交易，应当经董事会审批。公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
（四）审议对外担保事项。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
前款“交易”适用第四十七条的定义。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产
生或罢免。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百〇九条董事会权限中的第（一）、（三）、（十四）项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百一十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开 3 日前。但是遇有紧急事由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。每届董事会首次会议应当在股东大会选举出董事的当日召开，并选举出董事长。
第一百二十条 董事会会议通
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