证券代码：839531 证券简称：海合达 主办券商：国融证券
厦门海合达电子信息股份有限公司
章 程
二○二四年四月
公告编号：2024-031
目录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让......5
第四章 股股东和股东大会......7
第一节股东 ......7
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集...... 16
第四节股东大会的提案与通知...... 17
第五节股东大会的召开...... 19
第六节股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会 ...... 29
第一节董事 ...... 29
第二节董事会...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 39
第七章 监事会 ...... 42
第一节监事 ...... 42
第二节监事会...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节财务会计制度...... 46
第二节内部审计...... 49
第三节会计师事务所的聘任...... 50
第九章 通知和公告...... 50
第一节通知 ......50
第二节公告 ......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节合并、分立、增资和减资...... 53
第二节解散和清算...... 54
第十一章 投资者关系管理...... 56
第十二章 修改章程...... 58
第十三章 附则 ...... 58
公告编号：2024-031
第一章 总则
第一条 为维护厦门海合达电子信息股份有限公司 (以下简称“公司”或 “
本公司”) 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 和《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《 证券法》”)等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订《厦门海合达电子信息股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和相关规范
性文件的规定成立的股份有限公司。
公 司 是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；在厦门市市场监督管理局
注册登记。
第三条 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；在厦门市市场监督
管 理局注册登记。
第四条 公司住所为厦门火炬高新区创业园伟业楼N403A室。
第五条 公司注册资本为3,568万元 (单位人民币元，下同)。
第六条 公司的经营期限为永久存续。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任
，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：坚持“合以至达”的理念，不断努力，开拓创新
，研发出引领行业潮流的具有先进水平的系列产品，最终实现员工、客户、股东和社会多方共赢的局面。
第十二条 股份公司的经营范围为：1、电子信息技术开发与服务、软件开发；2
、研发、销售：电子产品、仪器仪表、汽车零配件、环保产品；3、计算机系统集成；4、网络技术服务(不含互联网上网服务及信息服务)；5、自动化系统工程设计与施工；6、经营各类商品和技术进出口(不另附进口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章 股份
第一节股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
公司发行新股时，公司股权登记日在册股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司由厦门海合达电子信息有限公司以2015年12月31日为改制基准
日，以经审计的净资产值12,805,262.46 元折股，以厦门海合达电子信息有限公司全体股东为发起人，厦门海合达电子信息有限公司股东以其持有厦门海合达电子信息有限公司股权所对应的净资产金额折合为厦门海合达电子信息股份有限公司的发起人股份。
公司由有限公司整体变更为股份公司时，公司的发起人、认购的股份数和出资方式如下表。
出资额 认购股份数
序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式
(万 元 ) (万 股 )
1 潘允敬 240 240 24.00% 净资产
厦门合达实业有限
2 235 235 23.50% 净资产
公司
3 王锐 225 225 22.50% 净资产
4 李斌 100 100 10.00% 净资产
厦门市聚合达投资
5 管理合伙企业 (有 85 85 8.50% 净资产
限合伙)
厦门佳合达投资管
6 理合伙企业 (有限 80 80 8.00% 净资产
合伙)
7 潘立 25 25 2.50% 净资产
8 陈祖琪 10 10 1.00% 净资产
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合 计 1000 1000 100.00%
第十七条 公司股份总数为3568万股，每股面值为1元，均为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规和部门规章相关规范性文件规定的其他方式以及经中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股份在股份转让系统挂牌期间，股
东所持股份以公开方式转让的，应当在股份转让系统进行，并在中登公司集中登记存管。股东所持股份以非公开方式协议转让股份的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在中登公司办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
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