国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十三条 公司与关联方发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应提
交股东大会进行审议：公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
第四十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适
用本章程第四十三条、第一百一十六条：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公告编号：2024-031
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十五条 公司对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，按照第四十三条、第一百一十六条之规定履行审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，应当就超出金额所涉及事项按照第四十三条、第一百一十六条之规定履行相应审议程序并披露。
第四十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
(一) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
(九) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。
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第四十七条 公司发生的交易（除对外担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的50%以上，且超过1500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额；进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之之间发生的交易，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。
公司进行上述交易中同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时应当按照其中单向金额适用上述审议标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述审议标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述审议标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议标准。
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公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述审议标准。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议标准。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照前述适用上述审议标准。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，
即不足3人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。在必要
的情况下，经董事会决议，股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召开。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要和可能的情况下，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关规范性文件和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）应说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得
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