公告编号：2024-031
第一○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务
：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务
：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
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(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○六条 董事、监事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事和
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。董事、监事和高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一○七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事
离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一○八条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存
在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
第一○九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一一○条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一一一条 董事会由5名董事组成。
第一一二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 制订公司股权激励计划方案；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行
评估；
(十七) 制订公司战略发展目标，并检查执行情况；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一一三条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一一四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
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第一一五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上但未达到股东大会审
议标准的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的10%以上，且超过750万的但未达到股东大会审议标准的。
（三）中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
除提供担保、委托理财等及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述交易中同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司向其他企业投资的，均应当提交公司董事会审议。
公司提供担保的，应提交公司董事会审议，按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定需由股东大会审议的，还需在董事会审议后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须提交董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一一六条 公司与关联方发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)提交
董事会审议：公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元的交易。
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第一一七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定对外投资管理制度、对外担保管理和关联交易管理等制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。对外投资、对外担保和关联交易等管理制度由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一一八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一一九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需以
董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一二○条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一二一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日
以前书面形式通知全体董事和监事。
第一二二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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