会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公告编号：2024-031
第一五四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一五五条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
第一五六条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一五七条 监事会每六个月至少召开一次会议，并由监事会主席提前10日通知
全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五八条 监事可以提议召开临时监事会会议。
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第一五九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一六○条 召开临时会议应提前5日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一六一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一六二条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必
须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一六三条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名监事
要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。
第一六四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托
其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一六五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限10年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一六六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一六七条 公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制年度财务会
计报告和半年度财务会计报告。
第一六八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一六九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一七○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一七一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一七二条 公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一七三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配利
润。根据公司实际经营情况，公司可提出现金与股票相结合的利润分配方案；
如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（三）现金分红条件
1、公司该年度或半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、无重大投资计划或重大现金支出，重大投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第（3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一七四条 公司实施利润分配办法，利润分配决策程序、调整机制如下：
（一）实施利润分配办法如下：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（3）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；
（4）分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决
定。
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（二）公司的利润分配决策程序为：
公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红建议和预案。利润分配预案经二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
（三）公司利润分配政策的调整机制：
公司的利润分配政策不得随意变更。但公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规和部门规章、规范性文件的规定。有关调整利润分配政策的议案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事、公司高级管理人员和中小股东的意见，由监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。审议利润分配政策变更事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一七五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成除权除息的派发事项。
第二节内部审计
第一七六条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一七七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节会计师事务所的聘任
第一七八条 公司聘用符合法律规定的会计师事务所进行会计报表
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