泛海控股股份有限公司
审 计 报 告
永证审字（2024）第 146133 号
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 报 告
永证审字（2024）第 146133 号
泛海控股股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）的财务报表，
包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泛海控股
2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司的经
营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
（一）与持续经营相关的重大不确定性
2023 年度，泛海控股的营业总收入为 731,914.24 万元，同比下降了 44.00%；
归属于母公司的净利润为-1,741,720.82 万元，且连续三年出现大额亏损。截至
2023 年 12 月 31 日，归属于母公司的净资产为-2,389,343.86 万元，流动负债大于
流动资产 3,670,642.12 万元，财务状况持续恶化。此外，因境内外诉讼、仲裁事项大多进入判决、执行阶段，公司部分资产被查封、冻结，执行过程中已开始出现资产被拍卖的被动情形。
以上情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然泛海控股公司已在其本年度财务报告中对其持续经营的不确定性和改善措施进行了披露，但是这些改善措施的有效性如何尚存在不确定性。由于前述不确定性的影响导致我们对其持续经营能力存有重大疑虑。
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（二）民生信托预计负债的确认
2023 年 12 月 31 日，子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）
管理层就需要承担兑付义务的相关项目计提了预计负债，因上述信托项目底层资产主要为非上市股权类资产以及非标准化债权类资产，我们无法就民生信托上述信托项目底层资产的可回收金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对计提预计负债的金额及披露进行调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泛海控股，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、强调事项
中国证监会立案调查
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（一）所述，因涉嫌信
息披露违法违规，于 2024 年 2 月 5 日，泛海控股收到中国证券监督管理委员会
下发的《立案告知书》(编号:证监立案字 0142024006 号)。截止本审计报告日，泛海控股正在积极配合该立案调查事项，尚未收到中国证券监督管理委员会就此立案调查事项出具的调查结果。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、其他信息
泛海控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括泛海控股 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估泛海控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算泛海控股、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督泛海控股的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
泛海控股股份有限公司
2023 年度财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 1989 年5 月 9 日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市人民政府以深府(89)3 号文批准，由深圳南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）投资成立。1991 年 6 月经深圳市人民政府以深府办复[1991]434 号文批准，本公
司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月 3 日，经深圳市人民政
府以深府函[1994]24 号文批准，本公司向社会发行人民币普通股 1,300 万股，
每股面值 1 元，每股发行价 6.3 元。1994 年 9 月 12 日，本公司股票在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称“深南物 A”，股票代码“000046”。
1998 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监函[1998]177 号文件和深圳
市证券管理办公室深证办复[1998]74 号文件批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本 52.50%的法人股全部转让给泛海能源控股股份有限公司（原光彩事业投资集团有限公司，以下简称“泛海能源”）。1999 年 7 月，本公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为“光彩建设”，注册资本为204,887,825.00 元。
2001 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242 号文批准，
本公司以 1999 年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，
实际配售 39,196,516 股，配股后注册资本变更为 244,084,341.00 元。
2002 年 4 月，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。
2004 年 7 月，经本公司股东大会决议，以 2003 年末总股本 244,084,341 股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股
后总股本增至 292,901,209 股，注册资本变更为 292,901,209.00 元。
2005 年 7 月，经本公司股东大会决议，以 2004 年末总股本 292,901,209 股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 1 股，送转股
后总股本增至 351,481,450 股，注册资本变更为 351,481,450.00 元。
2005 年 9 月，泛海能源将持有的本公司 99,004,473 股转让给泛海建设控股
有限公司（以下简称“泛海建设控股”），转让后，泛海建设控股成为本公司第一大股东。
2005 年 12 月，本公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为
“泛海建设”。
2006 年 12 月，中国证券监督委员会证监发行字[2006]88 号文核准本公司向
泛海建设控股定向增发 400,000,000 股，增发完成后，本公司注册资本总额变更为 751,481,450.00 元。
2008 年 1 月，中国证券监督委员会证监许可[2008]117 号文核准本公司以非
公开发行股份收购资产方式向泛海建设控股发行 380,366,492 股，发行完成后，本公司注册资本总额变更为 1,131,847,942.00 元。
2008 年 4 月，经本公司股东大会决议，以总股本 1,131,847,942 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 6 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，送转股后总股本
增至 2,263,695,884 股，注册资本变更为 2,263,695,884.00 元。
2010 年 1 月 18 日，根据公司股票期权激励计划，公司首批激励对象（部分
董事、监事）获授股份已行权。本次行权股份共 14,960,000 股。公司总股本增加至 2,278,655,884 股，注册资本变更为 2,278,655,884.00 元。
2010 年 2 月 11 日，泛海建设控股将持有的本公司股份过户给中国泛海控股
集团有限公司（以下简称“中国泛海”），中国泛海持有本公司 1,678,579,976股，占公司总股本的 73.67%，为本公司第一大股东。
2011 年 5 月 21 日，经本公司股东大会决议，以总股本 2,278,655,884 股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，资本公积金每 10 股转增 8 股，送转股后
总股本增至 4,557,311,768 股，注册资本变更为 4,557,311,768.00 元。
2011 年 9月，本公司在北京市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册地址变
更为：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层。
2014 年 4 月 22 日，本公司更名为泛海控股股份有限公司，并变更公司的经
营范围，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码不变。
2016 年 1 月 12 日，经中国证券监督委员会证监许可[2015]3113 号文核准，
公司向包括控股股东中国泛海在内的 9 名认购对象非公开发行股份 638,888,888
股。2016 年 2 月 1 日公司 2015 年度非公开发行股票新增股份上市，本次发行完
成 后 ， 公 司 总 股 本 增 至 5,196,200,656 股 ， 注 册 资 本 总 额 变 更 为
5,196,200,656.00 元。
2020 年 1 月，经中国证监会核准，公司所属行业分类由“房地产”变更为
“金融业-其他金融业”。
2024 年 2 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所摘牌。2024 年 4 月 12 日，
本公司股票在全国股转公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市板块挂牌转让
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