证券简称：华夏 3 证券代码：400021 主办券商：湘财证券
华夏大地（上海）环保科技股份有限公司
股东大会议事规则
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开了第九届董事会第七次会议，
审议通过 《关于修订相关公司治理制度的议案》。
二、制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了维护华夏大地（上海）环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会依法行使职权，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关法律法规、规范性文件和《华夏大地（上海）环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项及第五条规定的交易事项；
（十三）审议公司在日常经营活动之外购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上的事项，或公司购买、出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总 资产30%以上的交易。公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方 之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：1. 购买或者 出售资产；2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3. 提供 财务资助；4. 提供担保；5. 租入或者租出资产；6. 签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；7. 赠与或者受赠资产；8. 债权或者债务重组；9. 研 究与开发项目的转移；10. 签订许可协议；11. 购买原材料、燃料、动力；12. 销 售产品、商品；13. 提供或者接受劳务；14. 委托或者受托销售；15. 关联双方 共同投资；16. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最 近一期经审计净资产值的50%且将超过3,000万元（包括3,000万人民币或等值外 币）的、或达到前述标准后又进行融资的；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照公司的对外担保总额连续12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、关联方、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）规定的其他情形。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东
大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的50%以上，且超过8,000万元的。
前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的， 预计最高金额为成交金额。
前述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生本条前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
除提供担保等公司章程、本规则另有规定事项外，公司进行本条前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他情形。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本规则第六条规定的期限
内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、公司章程和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
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