北京万相融通科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 利润分配......35
第三节 内部审计......36
第四节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知与公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......37
第十章 投资者关系管理...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算...... 40
第十二章 修改章程......42
第十三章 附则......43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京万相融通科技股份有限公司（以下简称公司）系根据《公司法》
的相关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立。
第三条 公司名称：北京万相融通科技股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 26 层 2601(园
区)
第五条 公司注册资本为人民币 10000.0008 万元。
第六条 公司经营期限：长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公司法》、本章程及其他相关法律法规的规定通过诉讼方式解决。
会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：致力于交通运输行业的信息系统集成，自动化
控制和电子商务等应用系统开发；城市自动化管理整体解决方案设计及实施；智能建筑信息及控制系统建设。立志成为世界领先的应用科技开发商和系统集成商，推动社会进步，创造客户价值，为股东创利。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；专业承包；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、金属材料、建筑材料；制造电子计算机；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十六条 公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数额 持股比例 出资方式
（万股）
1 闫少建 2520 70% 净资产
2 李霈 612 17% 净资产
3 马玉田 288 8% 净资产
4 续绥云 144 4% 净资产
5 楚文梁 36 1% 净资产
合 计 3600 100% —
第十八条 公司股份总数为 10000.0008 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国中小企业股份转让系统）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）集合竞价方式；
（三）中国证监会或全国股转公司认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；所收购的股份应当 3 年内转让给职工或注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司设立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据；公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应以证券登记机关提供的凭证作为证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。公司应当明确股东的权利、义务。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）公司发行新股票时，公司现有股东无优先认购股票份额的权利；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
查看PDF原文
