北京奥凯立科技发展股份有限公司
章 程
二零二四年五月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会 ......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会...... 18
第一节 董事 ......18
第二节 董事会 ......21
第六章 高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 27
第一节 监事 ......27
第二节 监事会 ......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度......30
第二节 会计师事务所的聘任......32
第九章 通知...... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资......33
第二节 解散和清算 ......35
第十一章 修改章程...... 36
第十二章 附则...... 37
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他相关法律、行政法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统业务规则的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：
中文全称：北京奥凯立科技发展股份有限公司
英文全称：Beijing Oilchemleader Science & Technology Development Co., Ltd
第四条 公司性质：股份有限公司
第五条 公司住所：北京市昌平区北七家镇宏福大厦 60518 室（昌平示范
园）。 邮政编码：102209
第六条 公司注册资本为人民币 6910 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
及财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科技进步，研发和生产和销售高质量的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的投资回报。
第十三条 公司的经营范围：油(气)井钻井、定向、录井、固井、测井、射孔、生产测试、压裂、酸化、修井、井下作业、试油、试井、采油气工艺、钻完井液、废液处理、油田增产增注、防砂、调剖、解堵、污水处理、油水井物理解堵、油气田压裂液的技术开发、技术咨询、技术服务；销售仪器仪表、金属制品、机械设备、化工产品(不含危险化学品)；维修仪器仪表、通用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁机械设备；道路货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十六条 公司发行的股票，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00 元)。公司的股份总数为 6910 万股。
第十七条 公司以整体变更方式设立时各发起人出资方式、持股数量、持股比例如下：
发起人姓名 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
卢甲举 净资产折股 1,385.87 80.10
耿 强 净资产折股 110.49 6.38
王铁林 净资产折股 47.36 2.74
王新涛 净资产折股 34.73 2.01
王 雷 净资产折股 18.94 1.10
张建伟 净资产折股 18.94 1.10
卢彦丽 净资产折股 18.94 1.10
由克强 净资产折股 18.94 1.10
董海军 净资产折股 15.79 0.91
李国旗 净资产折股 15.79 0.91
梁艳丽 净资产折股 15.79 0.91
赵元伟 净资产折股 15.79 0.91
顾新波 净资产折股 12.63 0.73
第十八条 公司股份总数为 6910 万股, 均为普通股。
第十九条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定的其他方式。
（七）公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以根据相关法律规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司依照第一款第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权
的股份的股东，将其所持有的公司股份在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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