证券代码：839364 证券简称：赛骄阳 主办券商：西部证券
深圳赛骄阳能源科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 5 月 9 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于
修订﹤关联交易管理制度﹥的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
深圳赛骄阳能源科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证深圳赛骄阳能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、全国中小企业股份转让系统有 限责任公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳赛骄阳能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情 况，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第 1 项所指法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
（二）公司关联自然人是指：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6.中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第三章 关联交易
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五条 公司的关联交易应符合下列基本原则：（一）公司应当与关联方就
关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
第六条 公司关联交易的定价原则与定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则；
（二）国家有统一价格收费标准的，执行国家统一规定；
（三）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
（四）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价，根据交易的产品或劳务的实际完全成本加合理利润率确定收费标准；
（五）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司
应对关联交易的定价依据予以充分的披露；
（六）在任何情况下，任何一方收取的产品或劳务费用标准不得高于其同时向任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 公司与关联人之间发生的经常性关联交易，应遵循《公司章程》规定的决策程序执行：
（一）当交易金额在董事会权限以内的交易应该遵循：
1.召开董事会进行审议，关联董事予以回避表决；
2.审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上无关联董事同意后方为有效；
3.董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议；
4.董事会作相关披露。
（二）当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：
1.召开董事会进行审议，关联董事予以回避；
2.审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上无关联董事同意后方为有效；
3.董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；
4.股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
5.股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议。
第十条 公司与关联人之间发生的非经常性关联交易，应遵循如下的决策程序：
（一）当交易金额在董事会权限以内的交易应该遵循：
1.董事会审议关联交易，经半数以上无关联董事同意后方能形成有效决议；
2.与交易对方签署协议；
3.董事会作相关披露。
（二）当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：
1.聘请各中介机构（如有必要）和独立财务顾问出具意见；
2.董事会审议关联交易，经半数无关联董事同意后方能形成有效决议，提交股东大会审议；
3.股东大会审议通过后实施。
第十一条 公司与关联方达成以下的交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十二条 关联交易决策权限：
（一）股东大会的关联交易决策权限： 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的交易，应当提交股东大会审议。
（二）董事会的关联交易决策权限：
1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。公司对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本 制度第十二条规定分别提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额 的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第 十二条规定分别提交董事会或者股东大会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五章 回避制度
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事 代理表决。上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董事人数不足全体董事 半数的情况，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审 议的程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
第十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
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