经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 物业管理
主要业务 小区物业、商场安保、保洁业务
联系电话 18019525538
根据收购方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购方为合法设立、有效存续的法人主体，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）收购人的股权结构图
根据收购方提供的《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购方的股权结构如下：
（三）收购人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，根据上述收购人的股权结构图，周克顺先生 持有顺云科技 97%股权，系顺云科技控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
周克顺，男，中国国籍，身份证号码为：3426231979********，无其他国 家或地区的居留权。最近五年的主要任职：2014 年 6 月至今，历任芜湖顺天保 洁服务有限公司执行董事、总经理、财务负责人；2021 年 6 月至今，担任顺云 科技执行董事兼总经理；2023 年 9 月至今，担任芜湖纳斯达克商务酒店有限公 司执行董事。
二、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见书出具之日，收购人控制或投资的核心企业情况如下：
序 名称 注册资本 经营范围 主营 持股
号 （万元） 业务 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服
务；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；货物进出口；专业保洁、清洗、消毒服
务；水污染治理；日用杂品销售；规划设计管
理；会议及展览服务；市政设施管理；家政服
务；物业服务评估；广告发布；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；日用品销售；园林绿 小区
北京章宝 化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理； 物业、
1 生活科技 5,000 自然生态系统保护管理；生活垃圾处理装备销 商场 98.6
服务集团 售；环境卫生公共设施安装服务；科技中介服 安保、 5%
有限公司 务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项 保洁
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 业务
可项目：职业中介活动；建设工程施工；城市
建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服
务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用
机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人周克顺先生除 控制顺云科技外，控制或投资的核心企业情况如下：
序 名称 注册资本 经营范围 主营业务 持股
号 （万元） 比例
芜湖纳斯达 住宿服务；卷烟、百货零售；预包装食 酒店运营 100
1 300
克商务酒店 品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零 管理 %
1 有限公司 售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
直接
保洁服务，家政服务，垃圾清运，道路 持有
芜湖顺天保 普通货运，货物装卸搬运，城市停车场 小区物 49%
2 服务，日用百货、清洁用品、文化用品、 业、商场 ，间
洁服务有限 100
2 五金、建筑装饰材料（除危化品）、机 安保、保 接持
公司
械设备销售（依法须经批准的项目，经 洁业务 有
相关部门批准后方可开展经营活动）。 48.8
0%
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购方提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购方的 董事、监事、高级管理人员情况如下：
序 曾 性 是否取得其他国
号 姓名 用 别 职位 国籍 长期居住地 家或地区居留权
名
1 周克顺 无 男 执行董事兼总经理 中国 安徽省芜湖市 无
2 刘芳 无 女 监事 中国 安徽省南陵县 无
3 李盼盼 无 男 财务负责人 中国 安徽省芜湖市 无
根据收购方及其董事、监事、高级管理人员提供的征信报告，并经本所律 师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站证券期货 市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开 渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购方、收购方的董事、监事、高级 管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、收购人诚信情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存 在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对 象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规
定。
五、收购人主体资格情况
（一）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
根 据 收 购 方 提 供 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 通 过 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书 出具之日，收购方最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的任一以下情形：
1）、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4）、收购方为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5）、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其 他情形。
（二）投资者适当性
截至本法律意见书出具之日，收购人已在国元证券芜湖北京中路证券营业 部开通了股转一类投资者权限，收购人符合《投资者管理办法》规定，具备受 让股转系统挂牌公司股票的资格。
收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律 法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
第二节 公众公司主要事项核查
一、收购人与公众公司的关联关系
截至本法律意见书出具之日，收购人未持有公众公司股份，与公众公司不 存在关联关系。
二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本法律意见书出具之日，公众公司控股股东、实际控制人为张盖群先 生。
2023年1月至6月，公众公司实际控制人张盖群先生向公众公司借款88.75
万元用于个人使用。截至 2023 年 9 月 11 日，张盖群先生占用资金及利息已全
部归还公众公司（具体内容详见公众公司 2023 年 9 月 12 日《关于资金占用整
改完成的公告》）。
根据公众公司相关公告及转让方出具的说明，截至本法律意见书出具之 日，张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易及其关联方不存在未清偿对 公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其 他情形。
第三节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式
收购人拟通过协议转让的方式受让张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创
优贸易分别持有的公众公司股份 19,795,189 股、8,367,020 股、4,979,891 股、
3,255,000 股，合计受让公众公司股份 36,397,100 股（占公众公司总股本的 99.9981%），成为公众公司的控股股东。
天健股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及 触发要约收购的情形。
本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份，公众公司控股股东、实际控制 人为张盖群先生。
本次收购完成后，收购人持有天健股份 36,397,100 股股份，占公众公司
总股本的 
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